股票期權制度已成為當今眾多企業對經理人非常重要的一種激勵方式，其核心思想是企業所有者對經營管理者做出約定，對未來資產實現增值后的資產所有權進行部分讓渡，從而希望以較少的現金支出，獲得企業的最大增值。
狹義上所說的股票期權，指的是上市公司對經營者實行的一種長期報酬制度，賦予經理人員在一定的時間(執行日期)、以事先約定的價格(執行價格)，購買公司一定數量股票的權利。這種權利可以行使，也可放棄。當在股票期權約定的期限內，股票的市場價格超過其執行價格時，被授予該權利的經理人員通過行使權利取得股票，從而獲得市場價格和執行價格之間的差距以獲利;否則，如果市場價格低于約定的執行價格，經理人員則不執行這一權利。其內在的機理，是經理人員為了盡可能獲得這一利益，并使得這一利益最大化，通過努力工作，實現企業價值增長的最大化，從而推動公司股票價格的上升，在實現個人利益最大化時，實現公司股東利益最大化。股權激勵的另外一種形式是業績股票，指企業在年初確定一個業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。細作分析，業績股票和股票期權其實質，都是許以未來尚不確定的資產增值后的部分所有權，驅動經理人員現時的努力，因此可以把這兩種方式，以及上市企業虛擬股票期權、非上市企業股權預約低價或無償轉讓(可理解為虛擬股票期權)，統稱為股票期權激勵。
現代股票期權制度最初產生于20世紀50年代的美國，當時主要是為規避管理人員高額的個人所得稅，70年代后股票期權的實踐是由美國硅谷的高技術知識型創業公司大范圍發起的。據有關資料統計，1996年《財富》雜志評選出的全球500家大工業企業，有89%的公司在高級管理人員中采取了經理股票期權制度。到1999年，美國幾乎100%的高科技公司、大約90%的上市公司都實施了股票期權計劃。我國1997年開始有企業率先嘗試這一制度，隨著國家相關制度的出臺，2006年被認為是我國股權激勵元年，截止至2009年10月，A股上市企業中已有150多家公布了股票激勵計劃，約占上市企業總數的10%。可以預見，股票期權激勵制度將在我國企業中不斷推行，并逐步呈現快速發展的趨勢。有趣的是，這種激勵思想并非是現代管理的特有產物，在歷史上早已有之，并獲得了極其成功的應用。
我國早在約2300多年前，便有一項影響中華民族進程的股權激勵計劃產生。
公元前361年，秦國新國君秦孝公即位。當時的秦國，已陷入四面楚歌之絕境，輜重耗盡，兵源匱乏，國力虛弱。這位年輕的新秦主嗟恨：“諸侯卑秦，丑莫大焉!”遂發布了著名的“求賢令”， 向天下才彥發出邀約：“本公即位，常思國恥，悲痛于心，今贏渠梁明告天下，但有能出長策奇計，而使秦國恢復穆公霸業者，居高官，領國政，與本公共治秦國、分享秦國。”這個震憾的分享激勵計劃一出臺，時在魏國難施身手的衛鞅為之所動，西入訪秦，四見孝公，終一拍而合，秦孝公給衛鞅戴上了金手銬，并許諾“你我君臣相知，終我一世，絕不負君。”其后便有了改變秦國命運直至影響中華民族歷史進程的商鞅變法。自此秦國走向強盛，為最終統一中國奠定了基礎。公元前340年，已被周天子賜封為霸主的秦孝公兌現承諾，封衛鞅為列侯，號商君。
大約1800年后，迄今約500年前，同樣是一份重大的股權激勵計劃的達成，改變了世界歷史。1492年，統一西班牙后的伊莎貝爾女王在最后時刻改變主意，接見了準備離開的哥倫布。經過三個月的談判，雙方達成協議：西班牙贊助哥倫布的西航尋找大陸的計劃，并任命他為發現地的統帥，可以獲得發現地所得全部財富和商品的十分之一，且一律免稅;對于以后駛往這一屬地的船只，哥倫布可以收取其利潤的八分之一。由此，這一年成為西班牙歷史上最偉大的年份。哥倫布的探險隊經過70天航行之后，終于到達北美洲的巴哈馬群島，為這個新成立的國家帶來不盡財源和廣闊的拓展空間。伊莎貝爾女王也完全履行了當初的約定。此后一個世紀，西班牙依靠廣闊的海外領地和源源不斷的黃金輸入，確立了世界霸權。
這兩個歷史案例，與當代股票期權的思想并無二致，都是以未來收益的資產所有權分享，激勵高級人才為組織長遠目標全情投入。同時也印證，管理的基本規律就是尊重人性規律，尊重人性共通的根本需求，古今中外，概莫能外。
股票期權與股票增值權的區別
股票期權的設計原理與股票增值近似，區別在于：認購股票期權時，持有人必須購入股票;而股票增值權的持有者在行權時，可以直接對股票的升值部分要求兌現，無需購買股票。
很多人認為，公司向高管發行股票期權無需花費任何代價，只是給出購買股票的權利而已，企業管理人員通過股票期權掙的是股市的錢，是“公司請客，市場買單”。難道公司就沒有任何成本嗎?當然不是。說到底，股票期權實質上是公司給予其高層管理人員的或有報酬。如果未來股票期權得以執行，“攤薄效應”將導致公司利益向行權人轉移，股東的利益將受到影響。
我國于2007年1月1日開始執行的新《企業會計準則》明確規定，上市公司必須將股票期權計入成本。但是，有些公司在給其高管授予股票期權時并沒有意識到期權成本的巨額影響問題，那些發放股票期權的上市公司應該考慮：為了保持公司的良好業績，為高管發放股票期權時必須考慮對公司的利潤影響。
按照規定，只有確定“授權日”，上市公司才能估算股票期權的公允價值，才能在會計年度內計入股票期權成本。沒有確定“授權日”，股票期權成本也就無從談起。然而，股票期權方案審批復雜，需要董事會、股東大會、證監會等層層審批，導致從預案推出到方案正式實施，可能歷經很長時間。
如果股票期權方案一旦實施，上市公司就應及時公告其授權日，期權公允價值，讓投資者對未來應攤銷的期權成本及時有一合理的預期。而目前某些上市公司突然公告其授權日在幾乎一年以前，似乎有“倒簽”嫌疑。還有一些公司，雖然在2007年半年報中計入了股票期權成本，但分攤金額、方法并不合理。筆者預計，這些公司在2007年年報中還會報出更多的股票期權成本，并造成利潤縮水。
根據《企業會計準則第11 號—股份支付》規定，上市公司必須在“行權等待期”內的會計年度，將期權的公允價值計入成本。需要說明的是，“行權等待期”是指授權日至“可行權日”之間的期間，并非期權有效期。例如博瑞傳播(18.50,-0.45,-2.37%)的期權有效期為8年，但在2006年-2008年的3個會計年度中，只要達到績效考核指標，激勵對象就可以按照當年的期權額度行權。該公司的期權成本就應按3年分攤而非8年。
另外，不少公司的期權行權條件中包括一定的業績指標，只有達到業績指標才能行權，2007年若達到業績指標，公司在2007年年報中就需要計入相應的股票期權成本。顯而易見，這部分成本的計入將對上市公司當期利潤產生影響。
實行股票期權的目的是激勵管理層做好上市公司業績，與投資者一起分享公司的成長，但顯然一些公司的股票期權激勵方案還存在一些問題。譬如在行權價格問題上，很多上市公司的授權價與市場價相距甚遠，這將帶來兩方面的問題：巨額的期權公允價值需要計入成本;另外，高管的“投資成本”將遠遠低于普通投資者。試問，這樣的激勵能將高管的利益和投資者聯結在一起嗎?
另一個值得注意的問題是，股票期權激勵方案中的行權條件一般都與業績掛鉤。如果行權條件定得較低，不考慮期權成本，股權激勵行權門檻定很低;然而，如果考慮到巨額股票期權成本攤銷的問題，有的公司全年的利潤甚至都不足以彌補股票期權成本，高管行權所要求的業績指標肯定無法達到。期權成本到底需不需要在利潤中作為“非經常性損益”剔除，現行的期權方案大都存在這樣的漏洞。
眾所周知，目前在西方國家的一些大公司中，管理層特別是主要領導者如CEO的收入結構中，股票期權的比例越來越大，有的已經超過了60%。我們知道，股票期權的行使，只有在股價上漲的情況下，才能給管理者帶來實際的收益;如果股價不漲，甚至下降，股票期權將一錢不值。依靠真實的業績，使股價上漲，需要付出極為辛勤的努力，而且，一般短期內難以見效。而靠做假賬，可以憑空產生幾億、幾十億美元的利潤，股價在很短的時間內就能翻番，CEO們的期權價值也跟著翻番，這是多么巨大的誘惑。在這種情況下，就容易產生一種促使管理層做假的內在動力。加上監管不力，做假賬的現象就會像瘟疫一樣逐步蔓延開來，帶來無窮的后患。
股神沃倫·巴菲特(也是可口可樂等許多大公司的大股東)最近在一篇文章中指出：“股票期權的濫用問題非常嚴重，在我看來，把管理層利益和股東的利益掛鉤形成的機制，經常演變成把股東利益拴在管理層利益的下面。”此話可謂發人深省。
這里還有一個相反的例子。在香港上市的太古公司，是英國的一個歷史悠久的家族公司。太古公司的高級管理人員只拿固定的高薪，任何人都沒有股票期權。這曾經被某些管理學者稱之為“保守”。由于太古公司考核其管理人員，有其完整的考評體系，而并不是專注于股價。這就使得其管理層不是整天盯著股價，而是扎扎實實地完成分內的管理職責。太古公司的股票在香港股市上能成為股價比較穩定的股票之一，這不能不說是一個重要的原因。
由此可見，在我國的上市公司中，是否應當給管理層股票期權，給多少合適?是低薪+股票期權好呢?還是高薪+0期權更好?如何加強和完善監管?這都是需要我們認真思考的問題。
期權額度沒有固定的規定，是公司內部的管理行為。期權一般不超過公司總股份的10%，以免占比例太大使股東的利益“縮水”，所以控制在10%左右，但也不是絕對的。另外一條規定是，如果高級管理人員本身是股東，而且持有的股份已經超過10%了，就不應當再享受期權制。因為期權主要是給予一些沒有股權的高級管理人員的。
股份期權制實際上是將原有股東的部分股權通過期權的方式轉讓給高級管理人員。對于上市公司，期權股票應該是能夠自由流通的社會公眾股，其來源是公司回購的庫藏股票。
對于非上市公司，采用的是“虛擬”期權形式。對于非上市公司，沒有實際的股票，而實施股票期權激勵機制最重要的前提是具有一個成熟的股票市場。因此，非上市公司采用變通的方法擬定股票期權的激勵方式，即采用“非上市公司模式”——“虛擬”期權模式("股票期權"改稱"股份期權")。
珠海格力電器股份有限公司成立于1991年，是目前全球最大的集研發、生產、銷售、服務于一體的專業化空調企業。截至2008年9月3O日止，公司的股本總額為人民幣125239萬元。第一大股東為珠海格力集團公司，2009年2月持股比率為16.48%。
格力電器是一家國有控股的股份有限公司。公司在2005年股改從格力集團所持股份中劃出2639萬股的股份，作為格力電器管理層股權激勵計劃的股票來源。
在2005、2006、2007年中的的任一年度，若公司經審計的凈利潤達到了當年應實現的數值(以上三年對應的凈利潤數分別為50493.60萬元、55542.96萬元、61097.26萬元)。在當年年度報告公告后1O個交易日內，格力集團將按當年年底經審計的每股凈資產值作為出售價格，向公司管理層出售713萬股的股份。若以上三個年度均達到承諾的凈利潤水平，則向公司管理層出售的股份總數為2139萬股。剩余500萬股的激勵方案由董事會另行制定。
格力電器股份制改革方案中規定2005、2006、2007年度中的任一年度,若公司經審計的凈利潤達到承諾的當年應實現的數值,格力集團就向格力電器管理層出售713萬股的股份。這三年要達到的凈利潤數分別只要比上年分別增長20%、10%、10% ,格力電器管理層就可以行權。這個目標顯然太低,事實上這三年格力電器凈利潤分別較上年增長21.11%、23.88%、83.56%。如此低的行權價格和業績條件,與其說是對管理層進行激勵不如說是變相的給管理層分紅,這種做法不僅違背了經理股票期權激勵專有型人力資本供給從而提高企業業績的初衷,而且一定程度上危害了股東的利益,是股東對管理層不合理的利益讓渡。
如果設計、管理不善，股票期權仍然可能導致短期行為和弄虛作假等“道德風險”。由于在行權期內，經理人的股票期權收入與公司的股價高低成正比，上市公司股價的微小變動都會直接影響到經營者所持股票期權的價值。因此，經營者往往過分關注股價的變動，在巨大的利益驅動下，為了保證公司股票的持續上漲，經營者不惜通過財務舞弊手段隱瞞公司真實經營業績。近年來美國多起財務丑聞的揭露也表明，股票期權已成為公司高管人員財務舞弊的動機之一。由于股權報酬占收入比重較大，使得美國一些大企業管理高層不顧道德風險，通過財務做假或利用制度漏洞來提升公司業績，從而抬高公司股票價格，這表面上迎合股東的偏好，但實質上只是方便了企業管理層拋售股票牟取巨額收入，最終卻損害了股東的長遠利益。
股票期權的激勵邏輯是建立在股票市場價格表現與公司的經營業績正相關的基礎上。也就是說，經理人員工作越努力，公司業績越好，公司的股價就越高，經營層的業績能夠通過股價充分反映出來。然而，股票市場存在系統風險和市場風險，股價會偏離其價值。當股市低迷時，即使公司經營業績良好，股價也會持續下跌;當股市活躍時，即使公司經營業績平平，股價也會上漲。由于這種經營績效與股票市場表現的非完全正相關無疑弱化了股票期權最重要的激勵功能。
高層行使股票期權的股票來源是哪里的?一般上市公司不能持有自己的股票，那高層要行使認購股票期權從哪里買啊?一般是股改和公司大股東拿出部分股票，為促使主要經營者與企業經營業績掛鉤的所謂“金手銬”。
美國的公司通常采用兩種方式取得實施股票期權計劃所需之股份：一種方式是向內部發行新股，二是通過留存股票賬戶回購股份。中國目前的新股發行政策尚沒有關于準許從上市公司的首次公開發行中預留股份以實施公司的股票期權激勵計劃的規定，同時增發新股的政策也沒有相應的條款。雖然作為一種政策預期，新股發行預留的政策在不久的將來可能會有一些有利的變化，但是目前形勢并未明朗化。另一方面，中國的上市公司通過股份回購的方式取得實施股票期權激勵計劃所需股份的途徑被相應的政策規定所封鎖。我國《公司法》第149條明確規定，“公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。
顯然還有其他的途徑可以獲得實施股票期權計劃所需的股份，并且有一些方法還有政策的支持或者在中國已有先例4：
1.國家股股東所送紅股預留。有關政策明確提出，“在部分高科技企業中試點，從近年國有凈資產增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻的職工特別是科技人員和經營管理人員”。4
2.減持國家股并向公司內部職工配售。根據國有股配售試點具體方案，試點上市公司將一定比例的國有股優先配售給該公司原有流通股股東，如有余額再配售給證券投資基金，配售價格在凈資產值之上、市盈率10倍以下的范圍內確定，向原有流通股股東配售的國有股可立即上市流通。
3.國家股股東現金分紅購買股份預留，以此作為上市公司實施股票期權的股票儲存。目前武漢國有資產經營公司采取此方式實行股票獎勵計劃的作法雖然與股票期權計劃不同，但股票來源的解決途徑是相同的。
4.上市公司從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源的作法同樣可以應用于股票期權計劃。如中興通訊的方案。該方式只需獲得公司股東大會決議通過，并不存在其他政策性障礙。
5.為繞開關于股票回購的政策障礙，上市公司可以具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人的名義購買可流通股份作為實施股票期權計劃的股份儲備。
下面的幾種方式通過職工持股會這種特殊的機構可以獲得所需股份，雖然目前在中國尚無先例，但卻顯然具有探討與應用的價值：
6.上市公司國家股股東向上市公司職工持股會轉讓部分國家股股份。
7.上市公司國家股股東或法人股股東放棄向上市公司職工持股會轉讓配股權。
8.通過定向增發新股，然后由定向對象向公司職工持股會轉讓該新股。
股票期權的行使會增加公司的所有者權益。是由持有者向公司購買未發行在外的流通股，即是直接從公司購買而非從二級市場購買。
股票期權行權所需股票來源渠道有兩個：一是公司發行新股票;二是通過留存股票賬戶回購股票。庫存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不流通在外。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶。當期權持有人在行使期權時，公司或利用發行新股或出售庫存股票。根據股票期權或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。如美國雅虎公司，到1998年2月27日為止，它贈與的股票期權總量為1114萬股，公司為此新發行了835萬股股票，其中409萬股已用于員工行權，其余426萬股作為將來員工行權的準備。1998年，董事會預計公司將持續高速發展，員工人數將激增，股票期權計劃規模將不斷擴大，因而現有的為股票期權準備的股票數量顯得不足。為此，董事會決定在市場上回購200萬股股票來增加儲備。
目前在我國，上市公司增發新股和股份回購受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來源確保期權的行使，如給予公司不超過股本總量一定量(比如10%)的股票發行額度，根據期權方案和行權時間表安排新股的發售方案;允許公司回購部分法人股或國家股或轉配股作為庫存股票專門滿足行權所需(其好處一是回購成本較低，二是不影響二級市場，三是逐步解決我國上市公司非流通股比例過高的問題);對有配股資格的公司放寬配股比例，但過線部分必須留作庫存股票。
標的股票來源。用于股權激勵的標的股票來源有二種：計提獎勵基金回購、定向發行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果僅是通過計提獎勵基金回購股票的形式實行股權激勵的，在董事會通過股權激勵計劃時，只能確定計提獎勵基金的比例，不能確定股票數量，因為股價是波動的;股票期權只能采用向激勵對象定向發行，但在股權激勵計劃中可以確定數量。
高連奎
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