附件：廣西北生藥業股份有限公司
重整重組存在黑幕暗箱
1、原大股東及其關聯方掏空公司，為什么沒有得到相應處理，對中小股東不公平！
2、2009年9月23日，郡原地產與管理人、北生藥業簽署了《關于協助廣西北生藥業股份有限公司破產重整計劃執行暨參與廣西北生藥業股份有限公司資產重組的協議》。9.23日就定下了郡原地產，為什么不公告？為什么還要騙公眾在22家中選! 文博士所說的陽光重整、科學選擇重組方，怎么解釋？
3、既然2009年9月23日就定下了郡原地產為重組方，為什么管理人在2009年10月30日重整計劃執行完畢時不公布？重組方沒公布，就說明重組方還沒確定，或者有什么要隱藏的地方，或者9月23日根本就沒確定郡原為重組方。10月30日管理人退出時，為什么不把重組方的情況說清楚？為什么要由重整后、對外還有大量債務的大股東來繼續后續工作？是否有貓膩？是否隱藏著見不得人的東西？（附：北生藥業重整計劃摘要：A、確定重組方 ：具有一定實力且符合中國證券監督管理委員會關于上市公司重大資產重組規范性要求的潛在投資人，可確認為重組方。B、重組方注入資產： 重組方應當在重整程序終結之后以非公開發行股份購買資產等合法方式向北生藥業注入凈資產不低于人民幣 7 億元、并具有一定盈利能力的優質資產，重組完成當年注入資產實現凈利潤應不低于 1.5 億元，并能在未來年度保證一定的增長，使北生藥業恢復持續經營能力和持續盈利能力，成為業績優良的上市公司。）
4、、既然2009年9月23日就定下了郡原地產為重組方，管理人為什么在9月23日到10月30日的這段時間里不公布重組方？不向重組方發行股份進行資產重組？而管理人卻先在10月30日退出，而后交給重整后的大股東來完成？這符合法律程序嗎？這明顯是推卸責任的障眼法，這里面肯定有貓膩，肯定隱藏著見不得人的勾當。重整后的大股東，對外還有大量的債務，它有資格來完成后續的工作嗎？！
5、或者9月23日根本就沒確定郡原地產為重組方，而是后來補簽的協議！
6、所謂郡原地產代付的1個多億的債款到底是怎么回事？重整時為什么不披露？
7、北生重整結束，為什么郡原地產就進入并控制董事會，并主導北生的重組工作？法理依據何在（因為當是并沒對外公布已確定郡原地產為重組方）？原大股東對外還有大量的債務，沒資格推薦郡原地產進入董事會。不知道管理人是怎么管理公司的，大股東搞垮了公司，搞垮公司就得負責。為什么管理人讓大股東推薦公司（郡原地產）進入董事會呢？然后自己（郡原地產）把自己推薦重組，這是中國的法律規定的嗎？公司法明文規定：董事會是受公司股東的委托管理經營公司的機構，由公司股東大會選舉產生，需要更換的也由股東大會進行更換。監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一。職工代表由公司職工代表大會、職工大會或其他形式的民主選舉產生。
2009年12月1日，北生召開09年第一次臨時股東大會，從會后的公告來看，以上新產生的董、監事人員均是由北生集團提名的。
8、郡原地產開出的條件,與重整時20％的凈資產收益率不符.
注入資產作價35.1億元,20％凈資產收益率后凈利潤每年應為7億元,三年凈利21億元才對。嚴重違反重整時對重組方20％凈資產收益率的承諾。
9、增發方案為什么只有2010年至2012年三年的利潤合計預計數？2010、2011、2012年利潤預測數為什么不詳加披露？為什么見不得人？是不是有意調節利潤坑害小股東的利益？
10、郡原地產今年收益大部分是賣國金證券的營業外收入！
郡原地產在2008年12月的時候有國金證券2198.95萬股，在2009年3月公布出來的十大流通股中其股份就變成374萬股，他通過減持獲得近4億的營業外收入（提供的決議公告中可以看得出來的）！他真正的主營收入同比去年還是下降的！還有可能會負值！這樣的投機公司其重組后難道會有長遠發展嗎？！
11、郡原地產100％股份作價35.1億元! 7億變成35億，偽報虛增！在目前房地產市場價格泡沫之下，資產只會被高估，會被低估嗎？
12、從現在看來，重整的程序、重組方的選擇，決不是什么陽光重整，也不是從22家中科學選擇，而是內定的郡原地產，有一雙無形的利益之手在操縱著，北生重組存在黑幕、暗箱。
北生由重整到重組，股民從叫好到怒罵
樓主 山東網友 2010年1月22日 22:47 點擊 78 回復 0管理 北生由重整到重組，股民從叫好到叫罵
[淘股吧]
---都是郡原地產低價增發惹的禍
一、北生重整之好
北海中院于2008年11月27日裁定受理*ST北生重整申請，并指定*ST北生清算組為公司重整的管理人。領銜*ST北生管理人團隊的，則是經銀監會選派，參加中組部、團中央第九批博士服務團到北海市掛職任副市長的文政。北海中院2008年12月31日裁定批準公司重整計劃，創造了僅用33天就完成重整司法程序的用時最短的紀錄。
為支持公司重整，中國證監會、最高人民法院、中國登記公司、上海證券交易所最終支持管理人對出資人權益進行調整，以資本公積金每10股轉增3股，轉增股份全部用于清償公司普通債權人債務。最后，*ST北生以資本公積金轉增9110萬余股股票向普通債權人進行了分配，這在我國證券市場尚無先例可循。
北海中院于2009年10月29日下達裁定書，*ST北生原有資產、負債已經全部處置完畢，成為凈殼。
根據*ST北生的《重整計劃》，要求重組方應在重整程序終結之后向北生藥業注入凈資產不低于人民幣7億元、并具有一定盈利能力的優質資產，重組完成當年注入資產實現凈利潤應不低于1.5億元，并能在未來年度保證一定的增長，使*ST北生恢復持續經營能力和持續盈利能力。
北生重整過程中管理人表現出來的高效、創新、務實的精神和態度讓廣大股民歡欣鼓舞，一時間網絡輿論一片叫好！
二、華錫出走之惑
從廣西政府元月20日公布的《關于做大做強做優我區工業的決定》來看，廣西將優先重點發展14個千億元產業，大力發展4大新興產業，14個優先重點發展的千億元產業分別是食品、汽車、石化、電力、有色金屬、冶金、機械、建材、造紙與木材加工、電子信息、醫藥制造、紡織服裝與皮革、生物、修造船及海洋工程裝備。逐步做大做強優新材料、新能源、節能環保、海洋4大新興產業，并力爭4大新興產業分別實現銷售收入近千億，使廣西工業化水平達到全國平均水平。
經濟的發展離不開資本平臺，但廣西擁有的上市公司只有25個，其行業分布涉及食品、汽車、生物、醫藥、電力、化工、機械等。廣西是有色大省，鋁土礦儲量占全國的近1/4，錫、鋅、鉛等有色金屬礦產儲量也十分豐富，但是廣西有色金屬行業至今沒有一家上市公司。
為謀求上市，廣西有色集團旗下華錫集團近一年來一直在多方尋求合適的殼公司。
2009年7月1日，東方銀星公告，控股股東銀星集團正與廣西有色方面籌劃公司控股股權變更暨重大資產重組事宜，擬由廣西礦投受讓銀星集團所持有的公司股份2500萬股并協助公司剝離現有全部非貨幣資產，同時由華錫集團全體股東以其持有的華錫集團的全部股份注入公司。然而，一個多月后的8月13日，東方銀星公告稱中止該次重大資產重組事項。
廣西有色很快馬不停蹄地找上了同在廣西的廣陸數測。11月26日，廣陸數測公告承認，正在與廣西有色積極推動重組工作，并承諾12月11日披露重組預案。
不過，最終，重組預案仍舊失約了。12月16日，廣陸數測公告稱，由于本次重大資產重組程序較為復雜，相關條件尚不成熟。盡管在公司股票停牌期間重組相關各方進行了積極的磋商，仍無法在規定的時間內完成預案所需的必備要件。根據規定，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
一邊是華錫兩次借殼無果而終，一邊是北生凈殼待嫁花落旁家，背后有著怎樣不為人知的故事，所有關心廣西、關注北生的人如墜云端，一時間坊間議論紛紛。
三、郡原重組之迷：
1、遮遮掩掩的郡原
2009年11月10日*ST北生公告，董事劉惠民、羅志兩人因已提出辭職未出席董事會會議，現增補張法榮、趙文劼為公司繼任董事。同時，鑒于公司監事梁祖森、吳敬林、張穎三人也已提交辭職報告，公司提名張志偉、董云衍為新任監事候選人。
毫無疑問，此次董監事會人事調整徹底暴露了*ST北生的重組方身份--浙江郡原地產。據公告披露，新增董事張法榮現任浙江郡原地產投資公司總經理，浙江郡原地產股份公司總裁；趙文 劼系郡原地產董事副總裁兼董事會秘書。
同時，新增監事張志偉現任郡原地產法務部經理；董云衍任郡原地產行政副總監兼總裁辦主任。此外，*ST北生還聘請了新任的總經理和財務負責人，總經理仍由公司老干部胡鋼出任，財務負責人則新調郡原地產財務部高級項目經理出任。
至此，我們不禁要問，郡原地產何許人也？憑什么進駐董事會？進入董事會的目的何在？公司法明文規定：董事會是受公司股東的委托管理經營公司的機構，由公司股東大會選舉產生，需要更換的也由股東大會進行更換。監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一。職工代表由公司職工代表大會、職工大會或其他形式的民主選舉產生。
2009年12月1日，北生召開09年第一次臨時股東大會，從會后的公告來看，以上新產生的董、監事人員均是由北生集團提名的。從這天起，名不見經傳的郡原地產從幕后走到前臺。
在中央四部委聯合發文打壓房地產、遏制房價，自治區《關于做大做強做優我區工業的決定》新鮮出爐的大背景下,將華錫的出走與北生的出賣聯系起來，讓人愕然、嘆息，繼而悲痛！被廣大投資者即以厚望的廣西振興、北海發展、中央精神、地方經濟等等在強大的地產攻勢下終究淪落為口頭禪！從重整領導小組的人員名單可以看出北海耗費了巨大的人力、物力、財力,可謂是舉全市之力挽救了北生，所有的的債權人均站在穩定、發展的高度，為了北生的重生做出了巨大的犧牲，可到頭來卻統統是為浙商做嫁，為地產鋪路！人性的弱點始終走不出利益的陰霾！
2、機關算盡的郡原：
2009年元月，一份關于收購報告的公告，徹底揭開了郡原的遮羞布，在廣大股民中一石激起千層浪。郡原在重組方沒有明確的前提下，借道進入董監事會的目的大白天下，那就是把持董事會，炮制低價增發方案。
其擬增發至上市公司的房地產資產的評估日期是2009年10月31日，這正是房地產在拯救經濟危機的一攬子計劃的刺激下泡沫越吹越大的時候，這正是全國上下對房地產人人喊打的時候。此時增發進來，將評估溢價裝入自己的腰包，卻把山雨欲來的行業系統風險轉嫁給了廣大北生股民！真是機關算盡！
3、貪得無厭的郡原：
2008年11月11日證監會為適應資本市場發展實踐的需要，根據《破產發》《證卷法》等法律法規，就破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價問題，對《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）第四十二條作如下補充規定，做為第四十二條第三款：
上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議所持表決權的三分之二以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的三分之二以上通過。關聯股東應當回避表決。
補充規定取消了原重大重組涉發股份定價以二十日均價作基礎的規定，并要求定價須經股東大會表決。 對上市公司重大資產重組從定價機制和批準程序兩方面作了補充規定。
其一，法院裁定批準重整計劃的上市公司發行股份購買資產，其發行股份的價格由相關各方協商確定，取消了現行《上市公司重大資產重組管理辦法》中有關重大資產重組涉及發行股份定價以二十日均價作為基礎的發行定價機制。
其二，為保護中小股東權益，新規就股份發行價格確定了嚴格的上市公司內部批準程序：即發行價格須提交公司股東大會表決，并由出席會議的全體股東所持表決權的三分之二以上通過，同時由出席會議的會公眾股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東應回避表決。
證監會之所以在以上兩個方面進行補充規定，就是因為在破產重整的過程當中上市公司的債權債務關系和股權結構等基本面已在重整過程中發生重大變化，已經由原來的資不抵債通過當地政府、法院、債權人的共同努力轉變為了一個干干凈凈的空殼，其價值已不能被20日均價所反應。進行變更的出發點是為了使中小股東能夠更有機會行使話語權，以充分保護中小股東權益，其立足點是從程序上體現公開、公平、公正的原則。
郡原倒好，不僅明目張膽與新規之精神背道而馳，甚至借新規以盤剝廣大股民。痛苦來源于比較，我們一同看看近期同樣是房地產資產注入的其他案例：
2009年12月，百科集團向宋都控股、平安置業以及郭軼娟發行約3.85億股股票，發行價為8.63元/股，在2007年、2008年和2009年，宋都集團分別實現營業收入9.7億元、17.15億元和11.47億元；近三年實現歸屬母公司凈利潤分別為2.11億元、2.64億元和1.8億元。
2009年11月，ST星美公告擬以3.70元/股的價格向豐盛地產控股有限公司
最后我們呼吁有正義感的媒體大膽站出來揭露郡原重整重組中的重重黑幕，讓其損害中小股東的行為無法得逞，以利于維護中小流通股東的權益，還中國證券市場一片凈土，更加有利于中國證券資本市場的長期發展。
浙江郡原深陷"投票門".ST北生全投票遭質疑!
2月5晚ST北生公司公告以所有股東持股人的持股比例都小于10％為由，全部股東作為社會公眾股參與了2010年2月4日的股東大會投票計票，得出增發股份購買郡原資產的所有議案全部通過的結論。其中包刮北生公司控股股東北生集團.北生公司發起人股份法人股北海騰輝商貿!明顯違反2008年11月出臺的證監會（第53號令）,關聯股東應當回避表決。嚴重損害了社公眾股東的利益，也破壞了法律的嚴肅性,
上市公司的股份按投資主體來分,我國上市公司的股份可以分為國有股，法人股和社會公眾股。 其中社會公眾股是指我國境內個人和機構，以其合法財產向公司可上市流通股權部分投資所形成的股份.很明顯北生集團是控股股東.北海騰輝商貿是法人股!與公司公告稱都是社會公眾股不合!
《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》(下稱“《補充規定》”)“上市公司破產重整，涉及重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權2/3以上通過。關聯股東應當回避表決。證監會出臺《補充規定》的初衷就是保護保護債權人和公眾股東的利益。ST北生全民投票沒能使中小股東能夠更有機會行使話語權，沒有保護中小股東權益，從程序上違反了公開、公平、公正的原則!同時也違反了《關于加強會公眾股股東權益保護的若干規定》中充分保護流通股東的話語權
附上!
上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》 :
關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對方或者其關聯人存在未履行完畢的股權轉讓協議或者其
他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。
浙江郡原是交易對方,ST北生是被交易對方,北生集團是ST北生的控制人,根據上面第3條,北生集團是關聯股東.因此應該回避投票.
相關文章
「 支持烏有之鄉！」
烏有之鄉 WYZXWK.COM
您的打賞將用于網站日常運行與維護。
幫助我們辦好網站，宣傳紅色文化！
注：配圖來自網絡無版權標志圖像，侵刪！
聲明：文章僅代表作者個人觀點，不代表本站觀點——烏有之鄉
責任編輯：heji
歡迎掃描下方二維碼，訂閱烏有之鄉網刊微信公眾號
