一、上海石化和中石化的歷史背景
上海石化于1993年在上海證交所、香港聯交所、紐約證交所三地上市，上海石化是中國第一只在海外成功上市的企業。中國石化于2000年在香港、紐約、倫敦四地上市，并且在2001年在上海發行A股。中國石化集團控股中國石化，中國石化控股上海石化，就是這樣的關系。
二、中國石化整合大幕
中國石化曾經在A股市場擁有11家子公司，包括：石煉化、中國鳳凰、茂名石化、儀征化纖、揚子石化、上海石化、齊魯石化、中原汽油、石油大明等，在其海外上市時，中石化曾承諾要整合旗下上市公司，將盡可能減少關聯交易、避免同業競爭。退出湖北興化，昭示著中石化對其子公司重組已經拉開帷幕。經過若干年的努力，現在A股只余下儀征化纖、上海石化、泰山石油、武漢石油等幾家子公司仍未整合。但是A股還是存在一些中國石化集團控股以及中國石化間接控股的上市公司，仍然是亂七八糟的，一團亂麻。
在中石化海外上市時，考慮到大盤股的重組變更主業的難度，有關人士提出了回購社會公眾投資者手中的流通股，然后從證券市場上注銷該上市子公司的方案。“不大可能采取現金回購的方式，主要靠換股，即用中石化的股份來換取少數股東手中持有的其他上市子公司的股份。”一位中國石化集團某個研究部門的人曾經如是說。
三、什么是關聯交易？
關聯交易就是企業關聯方之間的交易。根據財政部 1997年5月22日 頒發的《企業會計準則－關聯方關系及其交易的披露》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則視其為關聯方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關聯方。
四、中國石化和上海石化之間的關聯交易
中國石化是上海石化的控股股東，而者之間存在巨額的關聯交易。未來三年，中國石化和上海石化之間存在1890億的關聯交易，上海石化總資產277億，凈資產193億，關聯交易占上海石化總資產的682％，占凈資產的979％。并且中國石化和上海石化還存在同業競爭問題，這是在市場化的證券市場情況下，是絕對不允許的。
五、上海石化的經營狀況
上海石化位于上海市金山區金山衛，占地面積9.4平方公里，是目前中國規模最大的煉油化工一體化、高度綜合的現代石油化工企業之一，是中國發展現代石油化工工業的重要基地。上海石化經營主業主要有煉油、化工、塑料、化纖等。上海石化原油供給完全依靠中國石化，上海石化產品銷售也是依賴中國石化，財務結算也是由中國石化財務結算中心負責，由此我們可以看出，上海石化完全沒有主導地位，一個企業賴以生存的核心命脈全是由中國石化所掌握，這樣的公司根本算不上一個公司，只能算中石化的一個血汗工廠，一個加工車間，是中國石化的一個傀儡，沒有絲毫獨立性可言。
六、上海石化和中國石化之間的關聯交易
⑴上海石化原油采購
原有品質 賣給上海石化原油價 中國石化生產原油成本價 中國石化采購原油成本價 同期原油市場價
注：在中國石化的陰影下，上海石化只能以現貨市場價向中國石化購買原油，期貨市場套期保值的手段上海石化無法實現。
中國石化原油有兩種獲得途徑：1.自產。成本極低，但是以市場價賣給煉油公司。2.國際市場采購。同時也會加價獲取一定利潤賣給煉油公司。
中國石化無論是那種資產還是采購，都是獲利的。上海石化雖然身為中國石化的下屬公司，沒有絲毫照顧！人道是背靠大樹好乘涼，上海石化相反，是背靠大樹受剝削！
⑵上海石化成品油銷售
成品油型號 上海石化賣給中石化的成品油價格 上海石化生產成品油的成本價 中國石化在市場成品油銷售價 同期市場成品油價格
注：2007年12月13日，深圳，上海石化關聯交易表決股東大會上，在眾多流通股東對“上市化賣給中石化的0＃柴油價格是多少？”這一問題的強烈質詢下，上石化的財務部某人不得不透露：“上石化給中石化的0＃柴油價為4570元/噸”（資料可見相關報道及上石化投資者的現場拍攝視頻）。另據網上的一些公開信息可知，中石化向社會上其他煉油廠或市場收購的0＃柴油價最高可以達到6900元。中石化收購上石化0＃優質柴油的關聯交易價格與市場采購的0號柴油最高價差價達到驚人的2330元/噸。
⑶財務結算系統
上海石化每年要上交給中國石化財務結算中心一筆費用，數額是幾千萬之巨。為什么上海石化將財務命脈交由別人掌控？且不說別的，就是此項由上海石化自己打理，就能節省巨額費用。
⑷其他關聯交易：光大銀行等其它股權轉讓
為什么上海石化無權持有股權？為什么中國石化就可以？如果說國家要清理國有公司所持有的股權，那為什么中國石化是個例外？
⑸上海石化和中國石化之間的資金往來
問題：上海石化向中國石化采購原油是否要先付定金或預付款？
上海石化向中國石化采購原油是否要現款購買？
中國石化向上海石化采購成品油是否先付定金或預付款？
中國石化向上海石化采購成品油是否現款購買？
中國石化和上海石化的資金往來時，每到月末，上海石化是否有盈余資金在中石化的帳上？
如果大家有興趣，可以翻翻上海石化的每季度的財務報表，大家會有所發現的。
上面的表格我沒有填，還請中國石化和上海石化的人來填寫！因為我找不到數據，曾經有投資者咨詢過此事，但是上海石化表示：無法提供！
從上面我們可以看出，中石化是怎么賺錢的：
1，賣原油賺取差價。自產原油利潤更是驚人。
2，低價從上海石化購買成品油，高價在市場銷售。（成品油市場銷售價由于國家限價，中石化才沒辦法進一步提高售價，這就是為什么中石化想迫使國家出臺提高成品油銷售價的原因！如果上海石化獨立，國家給予政策，上海石化自己銷售成品油將會獲大利！這也是為什么我在以前寫的文章里說油改對上海石化可有可無的原因！因為即使油改出臺上海石化也沒辦法賺錢！明白了這些，你還會讓上海石化股改輕易通過嗎？）
3，中石化的財務結算中心收取管理費用。
4，中石化指使上海石化賤賣股權，損人利己（為什么說利己呢？搞跨上海石化，致使上海石化股價大跌，中石化低價私有化，你難道不認為是利己嗎？）
大家從上面可以看出，上海石化原油采購，成品油銷售，財務結算等都是中石化打理的，上海石化在這樣處境下能賺到錢嗎？業績會提高嗎？如果你是這個企業的老板，你愿意這樣開公司嗎？你還認為上海石化是獨立的公司嗎？
七、關聯交易及大宗交易的有關證券法規
⑴關聯方
上海證券交易所 2006年5月19日 發布的《上海證券交易所股票上市規則（ 2006-05-19 修訂）》中第十章第二節，（ 10.2.5 ）款中明確規定：
10．2．5 上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照第9．7條的規定，聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。
⑵非關聯方的大宗交易
上海證券交易所 2006年5月19日 發布的《上海證券交易所股票上市規則（ 2006-05-19 修訂）》中第九章，（9.3）款明確規定：
9．3 上市公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50％以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；
（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；
（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。
由此，我們可以看出，上海石化無論是和中石化關聯交易，還是和別的公司進行交易，都得提交股東大會審議并進行表決！但是上海石化的人是怎么說的呢？在深圳投票現場，上海石化說，大意是“上海石化A股本來不需要進行投票表決，因為上海石化有H股，所以才有此次股東大會”，“就是關聯交易投票被否決也沒關系，上海石化還可以通過中間公司進行交易！”, “網絡投票是新事物，我們不設網絡投票！”。我們無法想象此話是出自上海石化之口，別的話我不想多說，我只說，上海石化的言行純屬赤裸裸的欺騙！無恥嘴臉與流氓本性暴露在光天化日之下！為了吸血的關聯交易得以繼續，連最后遮羞的褲衩也不要了！赤裸裸的向中小股東示威！
八、世界上完全市場經濟條件下的公司經營規則
在完全市場經濟條件下，上市公司的經營必須向投資者公開，并且讓投資者審閱。而上海石化是怎么做的呢？經營資料一律不公開，原油采購和成品油銷售價投資者無人知曉，曾經有一位投資者曾打電話咨詢，得到的回答大意是：此資料屬機密，無法提供！上海石化的股東就是上海石化的主人，連主人都無權知道自己的公司是如何經營的，天下怎樣會有這樣的咄咄怪事？
前年，歐盟不承認中國完全市場經濟地位，我認為是極其正確的！像中國石化，上海石化這樣的公司，它按市場規律辦事嗎？一個上市公司，其高管嫌投資人買他的股票太多了，投贊成票就說你是投資，投否決就說你是投機，說出這樣的話居然沒人問責，也沒人負責，這種素質的公司，只有在中國才能找到！如果歐盟承認這樣的公司是市場經濟條件下的公司，那才是瞎了眼睛！
放眼歐盟，微軟、英特爾公司因涉嫌壟斷而被調查，并且處以巨額罰金，這僅僅是涉嫌壟斷，而在中國，別說壟斷了，就連赤裸裸的吸血的關聯交易都不能被禁止！真是讓人無奈！
中國石化在厄瓜多爾被課以重稅，消息傳回國內，居然得不到同情！反而有人拍手稱快，可以想象中石化在國人心中的地位！這件事在我眼里，無非是兩個流氓火并，流氓對流氓，狹路相逢，更流氓者勝！我想想都好笑，中國石化不是喜歡以權壓人嗎？在厄瓜多爾也會落得如此下場？可悲的是，中石化在厄瓜多爾的處境就和我們上海石化中小股東面對中國石化的弱勢處境一樣，真是悲哀！假如有一天，中國石化在伊朗的投資被美國沒收，我也不會有絲毫同情，我會送給中國石化二個字：活該！
九、上海石化和同類公司[茂名石化]橫向比較
在中國有一個非常奇怪的現象，一個公司在上市時業績平平甚至虧損，一旦被母公司私有化后，就會奇跡般的起死回生，業績大增，這種公司在中國石化旗下的茂名石化表現得很充分。茂名石化無任從哪方面來說都沒有上海石化條件優越，但是2007年，茂名石化取得了驕人業績，而上海石化呢？靠賤賣優質股權度日，真是莫大的諷刺。曾經的茂名石化中小股東肯定會目瞪口呆，好日子沒享受到。為什么會有這樣的翻天覆地的變化？我在此不想多說什么，我想大家心里都很清楚，其中的奧妙不言而喻。也許上海石化被私有化后，業績也會有驚人的增長，只是我們上海石化股東和曾經的茂名石化股東一樣，也是享受不到了。茂名石化還是原來的茂名石化，難道是換了掌門人？現任掌門人水平高？對比一下上海石化，上海石化是不是也改換掌門人了？
十、上海石化的困境，與投資者的矛盾
股改遲遲不能完成，融資成問題。不過融不融資無所謂，因為大股東根本沒想過讓上海石化再融資。因為上海石化壯大了，中國石化私有化時豈不是難度更大了？就像儀征化纖，上市后就沒有融過資。
中小股東希望上海石化經營越來越好，越績越好，中小股東得到的回報就越多。但中國石化不希望上海石化如日中天，最好是上海石化年年虧損，早點關門大吉，這樣就能以最小的代價私有化上海石化。多么可笑的矛盾！僅從這方面來說，大股東和中小股東利益就是對立的，我相信這一點路人皆知，國資委知道嗎？國資委揮出來解決嗎？證監會的口號“保護中小投資者的利益，是我們工作的重中之重！”會落實嗎？
十一、徹底清算關聯交易的辦法
⑴私有化
如果中國石化想保留關聯交易，不在讓關聯交易侵害投資者的利益，就請你私有化吧！讓上海石化成為中國石化的私有財產，你愛怎么著就怎么著，誰也管不了你！
⑵上海石化獨立
如果中國石化不想私有化，那就請你放上海石化一條生路吧！上海石化投資者再也無法承受如此掠奪了！你中國石化雖然身披耀眼光環，但是上海石化投資者也不會眼紅！道不同不相為謀，上海石化投資者再也不想和中國石化與虎謀皮了！各走各的道！
十二、總結
上海石化的問題使得大股東和中小投資者的利益嚴重對立，關聯交易是萬惡之源。這個問題人人皆知，但是就是沒人出面解決，讓這個毒瘤持續生長，使得大股東和中小股東的矛盾日益加劇。中國證券市場缺的不是法，而是有法不依，權大于法。面對現實，上海石化投資者在痛苦的呻吟，眼睜睜的看著大股東為所欲為，卻無力阻止。眼看著中國石化的可轉債又粉墨登場了，凝視著證監會網站上醒目的“保護投資者的利益，是我們工作的重中之重”的標語我的心在滴血，我們還能做什么？在此只能引用某個學者的一句話作為本文的結尾：誰讓你不幸生在了中國！
作者： *mystock2007 2008-02-18 20:44:43
本文由*mystock2007 以圖片的形式首先發表于東方財富網上石化股吧，后被刪掉，因此lieutenant1980將其以文字的形式重新整理放于此地發表。
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