中國何須追求在亞投行的一票否決權？

　　隨著創始成員國資格申請的最后關門的時刻已經所剩無幾，“亞投行”創始成員國的申請也出現了一個“井噴”的行情。

　　“亞投行”原本就是2008年金融危機爆發后，經由二十國集團協商對現有國際金融機構進行適度改革的改革方案與改革進程，由于西方尤其是美國出于繼續把持國際金融話語權而阻擾拖延改革安排，新興經濟體等待改革的耐心被消磨殆盡，中國不得不采取“雙軌制”的一種無奈選擇。哪知道，中國只是向原本一潭死水的國際金融池子里輕輕地拋了一枚石子，卻起到了“一石激起千層浪”的作用。

　　繼俄羅斯、澳大利亞、巴西等國的先后加入，除了美日之外，當今世界主要經濟體已經悉數加入，就來一向矜持傲慢的美國，也宣布在最后時刻派出財長訪問中國，由此引起一直以來死心塌地的追隨者日本的極度緊張與不安。

　　日本最擔心的是什么?當然擔心在末班車關門的那一瞬間被主人出賣并且一腳踹在門外。所以，日本內心煎熬程度恐非外人所能感同身受的，這也是死心塌地追隨美國的報應吧。

　　其實對中國來說，事到如今，美日加不加入已經無傷大雅了，可以說“有之不多，缺之不少”，美日的加入除了具有重大的政治意義之外，經濟上幾乎沒有什么邊際效益了，甚至從某種意義上講，美日的加入反而不利于人民幣借助“亞投行”這條輸送帶的順利輸出。

　　前不久，英國的一家媒體報道，中國為了吸引歐洲國家加入“亞投行”，主動放棄了自己的“亞投行”的否決權，盡管這種無根據的說法已經被中方否定，但是卻嚴重的誤導了國際國內那些不具備專業知識的普通民眾，以至于這種觀點在中國的網絡上流傳甚廣。

　　可以說，這家英國媒體的說法不但既不專業，而且缺乏最起碼的常識。所以，其目的與用心也就值得大家格外警惕了。

　　山人作為一個長期研究與從事公司法與投融資業務并且參與過大量公司成立的股權結構設計、章程起草以及收購兼并業務的專業律師，在這方面還是有點發言權的。

　　亞投行作為一個經濟、金融類的機構，其運行模式不可能像聯合國這樣的政治組織機構，設置什么一票否定權，而只能參照已經比較成熟的現代企業——公司的要求來設計，也就是實行股份制，在機構內部也只能嚴格按照各出資人在機構內的出資份額來行使表決權。因而，各出資人在亞投行的享有多大的出資份額認繳權就成了關鍵。這一點，在去年10月21國簽署的《籌備亞洲基礎設施投資銀行備忘錄》的備忘錄就已經確立了一個基本原則：根據該行成立時各國的國民生產總值確定在亞投行的認繳份額，也就是說認繳份額并不是根據各國現有的財政實力來決定，而是根據出資認繳國的現有生產能力來決定。

　　看得出，之所以設計這樣一個出資認繳的基本原則，就是要改變二戰后美國主導成立的世界銀行、國際貨幣基金組織的那套規則的不合理性。目前現存的國際金融機構的不合理性就在于這些組織機構不但不能反映、更是不能適應已經發生了深刻變化的國際政治經濟格局。現有的國際金融機構如世界銀行、國際貨幣基金組織、亞洲開發銀行等長期由西方國家把控，尤其是美國對重大決策長期獨享一票否決權，這種極度失衡的狀態不但早已被廣大的發展中國家所詬病，而且連西方內部的歐洲也難以接受。2008年以后，美國的經濟實力衰減的趨勢已經越來越明顯，衰減的速度也在加快，但是美國為了維持其霸權地位，就是遲遲不肯落實2008年以后二十國集團已經達成的對現有世界金融機構的改革。

　　正是在這樣的背景下，亞投行、金磚國家開發銀行等機構也就因孕而生了。無論是金磚國家開發銀行，還是亞投行，以及正在醞釀的絲路基金，就是要通過“雙軌制”的方式來實現完善現有的國際金融體系的目的，讓世界尤其是廣大發展中國家多一個選擇。雙軌制的模式本身也符合西方一貫以來的“市場理念”，所謂的市場競爭不就是西方奉為圭臬的“優勝劣汰”的達爾文主義思想的具體運用嘛。

　　既然亞投行從孕育那一刻起，就是帶著使命而來的;既然“亞投行”作為一個新生事物來到這個世界，那么，無論從哪方面來講都要求這個新生命具有那些舊事物無法比擬的“基因”，從而更能適應已經變化了的外部環境。因而無論是從設計理念、設計方案還是從規則制定到規則執行等各個方面、各個環節都應當超越現有的國際金融機構。只有做到“青出于藍而勝于藍”，才能被更多地國家所認同和接受，才能更具生命力與影響力。

　　所以，那些認為中國必須在亞投行擁有一票否定權的思想本身就在步美國的后塵，本身就是美國霸權思想的延續，與現在的經濟全球化、政治民主化、力量多極化、文化多元化的國際現狀相悖的，其命運也必然與西方所主導的世界銀行、國際貨幣基金組織一樣逐漸式微。

　　亞投行當前所采用的依據成員國的生產能力確定其在該組織機構內“認繳出資額”的基本原則，同時在股權分布上采用“域內國家”與“域外國家”區別對待的原則，不但摒棄了世界銀行、國際貨幣基金組織那種不合時宜的陳舊理念，從長期來看，也更能適應事物的發展規律與發展需要。隨著發展的需要，今后追加認繳出資額時，更方便根據各成員國的發展速度、發展規模的差異對出資額及所占股份比例進行調整，這就避免了現在世界銀行、國際貨幣基金組織從誕生那一刻起就存在的天然弊端。所以，相較于世界銀行、國際貨幣基金組織等現有的國際金融機構而言，亞投行已經表現出了其后發優勢，既考慮到了亞洲的現實需要，又兼顧了長期的發展需要，其在靈活性與合理性方面已經遠遠優于現有的國際金融機構。

　　談到否決權問題時，很多人存在嚴重的認識誤區。在中國普遍存在一個奇怪甚至令人不解的現象，就是人們經常會發現很多“土豪”式的老板總是喜歡為了公司51%的股權而明爭暗斗。之所以山人稱這類老板為“土豪”，因為這一類老板根本就不知道什么叫著“游戲規則制定權”以及如何掌握游戲規則制定權，所以他們才會非常看重爭奪51%的股份。

　　其實，真正懂得制定游戲規則的人，是不太在乎是否一定要擁有過半股份的。只要把公司的股權結構設計好，把公司的章程起草好，有時候即使只擁有1%的股份，照樣享有否決權。這里，筆者不妨舉一個具體的例子加以說明：

　　一次，一個浙江的老板想與北京一家公司合作成立一家開發某種具有市場前景的公司，于是聘請山人作為他的投資顧問，參與項目談判并進行合作方案的設計。由于這個項目總投資金額超過一億，所以需要支付不菲的顧問費，但是這個老板對最后能否合作成功心中沒有把握，如果最后沒有合作成功，那么他所支付的顧問費自然沒有發揮最大的效應。于是，聘請方提出一個“風險共擔、利益共享”的方案，就是前期不支付顧問費，等到項目合作成功后以贈送股份的方式支付顧問費。在初步判斷合作項目所開發產品的未來前景后，本人同意了這一方案，但同時附加了幾個前提條件：公司成立時的章程必須由我起草且最后獲得通過，公司成立時任何一個出資人的出資比例不得超過66%，贈送給我的公司股份不得少于1%。如果這三個條件同時得到滿足，則本人不收取顧問費，如果任一條件出資人不同意，則還是根據聘請協議支付相應的顧問費。

　　那么筆者為什么附加那三個前提條件呢?第一個條件有兩重目的：起草章程就是掌控“規則制定權”，章程獲得通過就是制定的規則被認可;第二個條件就是排除任何一方出資人在公司享有超過三分之二表決權的絕對控股權;第三個條件的目的就是發揮自己最大的“杠桿作用”。假如一個公司成立時由三個股東構成，而三個股東中股東甲持有公司66%的股份，而股東乙持有公司33%的股權，如果公司章程規定重大事項必須經三分之二表決權通過方能生效。假如公司經營管理中有20項事物需要股東會表決，如果公司章程將其中的18項規定為“重大事物”需要三分之二表決權通過，而剩下無關緊要的兩項作為“一般事物”只需要二分之一表決權通過即可。在這種游戲規則之下，是否擁有公司51%的股權也就顯得并不重要了，因為如果持有66%股權的股東要想通過一個決議，必須得爭取獲得那個持1%的股東對決議案的同意，而如果持33%的那個股東要想否決這個決議案，也必須爭取那個持股1%的人同意。相反，持有1%股份的那個股東的態度往往對公司事物反而起了決定作用。如果某一事項損害了持股1%的股東的利益，那么兩個小股東可以聯合行動予以否定，如果某一事項有利于自己的利益，那么即使持有33%股份的股東不同意也無法否決。只有一種極端的情況，那就是兩個大股東聯合起來損害持股1%的那個股東的利益，這種極端情況其實就是損耗公司利益，結果必然是大股東受損更大。

　　普通人之所以將51%股份看得那么重要，是因為絕大部分人不懂得去如何制定有利于自己的游戲規則。美國之所以在世界銀行、國際貨幣基金組織擁有一票否定權，正是因為這兩大組織機構的“游戲規則”中規定了哪些事務屬于重大事務，需要85%以上表決權通過，而美國在兩個機構中的持股比例恰好設定在15%以上(在國際貨幣基金組織持有17.7%，在世界銀行持有22%)。這種規則設計盡管很不合理，但是畢竟是在二戰以后歐洲百廢待興的背景下產生的，當時的蘇聯作為另外一種經濟體系沒有加入到談判之中，而西歐又急需美國的援助進行重建，所以不得不接受美國這一苛刻條件。所以，一旦這種規則產生的歷史條件與客觀的外部環境發生重大變化時，這種規則也就不合時宜必須加以修改。而美國出于維持自己的霸權與既得利益的考慮，長期漠視甚至極力阻止國際社會正當的改革要求，那么也就是勢必會被歷史的發展潮流無情的拋棄。

　　為了便于更加直觀的認識與了解亞投行，這里不妨以股份有限公司設立作簡單類比。股份公司的設立方式有兩種：發起設立與募集設立。發起設立方式是發起人簽訂協議，并且認購公司全部股份;而募集設立有發起人認購應發行股份的部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集。亞投行的設立方式有點類似于募集方式的股份公司，但是又略有區別，主要區別在于其融合了發起設立與募集設立各自特點：首先由發起人認購部分股份(出資)，然后向不特定對方招募出資，當招募期滿后出現認購資金不足時，不足部分由發起人內部再次進行分配認購。還有一點不同的是，募集設立由發起人制定章程，募集成功以后再召開創立人大會予以通過，而亞投行則是首先成立創立人大會，再由創立大會制定并通過章程。去年10月簽訂《籌備亞洲基礎設施投資銀行備忘錄》的21個國家相當于發起人的地位，而此后加入可以享有“創始會員國”資格的其他國家相當于創立大會的其他認股人，所以亞投行的其他認股人是享有章程討論與制定權的。

　　歷史上，任何一個既得利益集團總是“抱殘守缺”，他們往往成為社會發展與進步的最大阻力(也就是最大的“反動力量”)，所以必然會被時代的滾滾洪流所淹沒。

　　既然有了美國的前車之鑒，既然亞投行從誕生的那一天起就擔負了與西方主導尤其是美國控制的那些舊機構、舊秩序完全不同的歷史使命，那么，中國又何須追求在亞投行的一票否決權呢?只要亞投行代表了歷史的發展方向，符合大多數亞洲國家與人民繼而符合全世界絕大多數國家與人民，乃至符合人類社會絕大多數人的利益，中國又何須擔心不能團結絕大多數人引領亞投行走向更輝煌的未來呢?

　　如果中國能夠做到摒棄霸權思維，利用亞投行這個平臺引領周邊國家、亞洲國家、亞歐非國家乃至于全世界走向一個共同發展、共同繁榮的道路，那么隨著亞投行的新成員中不斷吸收非洲、拉丁美洲等國家，未來發展為影響力覆蓋全球的金融機構也是值得期許的。到那時，毛澤東早在1956年就已經提出來的“中國應當為人類有較大貢獻”才會真正的實現。

　　真正的領袖人物必然不是那些優先考慮個人利益與得失，而是被最廣大的人民群眾所認可的。所以在中國只有毛澤東才被稱為領袖。

　　真正有資格做世界領導的國家也不是那些將自己的利益凌駕于全世界的國家，更不可能是那些為了一己之私在全球制造災難與混亂的國家。

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