現在上市的阿里巴巴并不是設立在中國的阿里本體公司，而是一家在開曼群島注冊的殼公司，此公司屬于目前中國政府多數管理人和普通經濟學界根本不懂的一種詭異的〝可變利益實體〞（Variable Interest Entities；VIEs）。
外資(日本軟銀、雅虎和高盛代表蔡系)控股的跨國公司阿里巴巴是披有很多詭異外衣的。近日在紐約上市的阿里巴巴注冊在離岸港(開曼群島)，通過VlE模式控制阿里巴巴的中國國內公司。該公司日本軟銀等國際之股權十數倍于馬云，并且股權永久持有，實際當然是財務及利益主體為日本的跨國公司。只是在國內被VIE控制的阿里巴巴本體是中國公司，由馬云控制，但這二者不是一個公司并非一個概念，有人就是在利用中國人對于國際金融游戲的整體無知故意混淆。
所謂〝可變利益實體〞，簡單地說，就是一家大陸公司在美國上市時，美國投資者買的其實不是這家大陸實體公司的股票，而是設在開曼群島上的空殼公司的股票。
這個空殼公司通過一系列運作，在香港設立公司，再由香港的公司在大陸設立全資子公司，并由這個全資子公司與大陸的實體公司簽訂一個或多個協議，達到享有大陸實體公司利益的目的，同時可以規避多種經濟責任。
注：可變利益實體（Variable Interest Entities；VIEs），即“VIE結構”，是美國財務會計準則委員會(U.S. Financial Accounting Standards Board)使用的術語，也稱為“協議控制”。可變利益實體，是指投資者對某一實體有絕對控股權，決策方面不需要依據大多數投票權，同特別目的機構(Special Purpose Vehicle)概念密切相關。
可變利益實體為企業所擁有的實際或潛在的經濟來源，但是企業本身對此利益實體并無完全的控制權，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。
VIE結構實質是國際共濟會金融家近年為規避主權國家公司管制而發明的一種詭異跨國公司形式。VIE結構在中國是根據所謂“法不禁止即合法”這樣的模糊合法性支持的，而同樣也有國際私法原則就是規避一國強制性法律規范的行為無效。
[注：所謂可變利益實體(Variable Interest Entity)是美國標準會計準則FIN46(FASB Interpretion No. 46,關于企業合并)中關于(被投資)實體的一個術語，是指投資企業持有具有控制性的利益，但該利益并非來自于多數表決權。可變利益實體的概念與特殊目的實體(Special Purpose Entity)的概念相近。之所以要確認可變利益實體是由于投資企業需要將這類利益實體納入其并表報表的范圍。 建立這樣的公司的目的就是完成某些具體的短期任務，比如規避金融風險、避稅或其他監管風險。
VIE是2001年安然丑聞之后產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會要求合并報表。安然事件之后，只要這個實體符合VIE的標準，就需要合并報表 。安然事件之后，美國財務會計標準委員會緊急出臺了FIN46。由于時間緊迫，甚至沒有來得及制定相關會計準則，而是做為一條解釋性條款列在ARB 51(關于合并報表的規定)之下。]
阿里巴巴公司股權以日本公司為主，而且上市前是管理團隊提名的董事并不絕對控制，依國際私法日本有司法管轄權!而在美國上市，美國也有管轄權!
而這個公司適用中國法律的依據是沒有理由的。如果是依據中國法律，阿里巴巴公司的同股不同權本身就是違反中國《公司法》的事情，可以依法無效。
司法權是一個國家對這個企業的關鍵權利，有了司法權可要求注冊地國家配合，公司注冊地可要求查你所有密秘后給對方，還有司法執行，其它與日本有法律相關協議的國家也會執行，也就是絕大多數發達國家均認其是日本公司。就如中國規定中國人注冊的特殊目的公司是中國公司一樣!
而中國的司法對美國上市的阿里巴巴是沒有司法權的，對在中國被VIE的阿里巴巴才有司法權，你沒有司法權，憑什么說這個公司是中國的?
很多人都說是阿里巴巴有董事會的控制權，其團隊要提名11名董事當中的六名。但對董事會外國可以揭開公司面紗的，經常有股東訴訟董事會的事情，你控制的董事會被訴訟會在哪里訴訟?會依據哪里的法律呢?
要知道期權和贈股是股東會決定的事情!因此每一個合伙人要取得自己的期權，都要大股東的同意，這樣的結果就是他們與大股東的雇員無異!尤其是現在這些富有的、IPO發大財的合伙人紛紛養老去了以后，公司的新合伙人是急需有期權獎勵等等支持來脫貧的，這里公司的薪金與期權帶來的希望是無法比的，大股東是期權的決定者，這與老板是無異的，錢是大股東決定的!
同時再有境外訴訟公司董事會的這個威懾，也就是胡蘿卜和大棒都有了，日本不是你的老板是啥?這些合伙人都會聽從大老板日本公司的，如果是這樣，合伙人團體能夠提名多少董事都是無用的，他們可以按照大股東的意思提名董事，同時還可以以此左右董事的決策!并且董事的提名和董事會的決策，大股東要是不滿意，還可以打回去讓他們重新提名。這里合伙人制度只不過是一個面紗或者白手套，控制公司的還是最大股東。
這樣的政策巧妙在于大股東表面上沒有決定董事會的權利，因此不用在上市公司承擔公司實際控制人的責任，卻有實際控制人的權利，還回避了中國人的民族情緒，讓日本控制的公司可以非常容易的進入中國和得到中國政府的支持，比如就在阿里巴巴上市的當口，中國出臺了小微企業月收入三萬以下的免征稅的規定，等于是實際上承認了網店不納稅的合法性，阿里巴巴的優勢就是稅收優勢，而這個納稅問題也是對其重大的指責，雖然是市場上拉平了傳統商業與網絡不納稅網店的政策差別。
但對阿里巴巴而言，模式的任何合法性支持，都是最重要的利好!我們看到以前大股東侵害其他股東利益、操縱股價等行為還可以通過訴訟來救濟，而這一次孫正義作為大股東卻不會被訴訟了，等于戴上了白手套!因此這個合伙人制度與其說是為了馬云的控制權，還不如說是給孫正義白手套，還不如說是把一個日本公司很好的包裝了。
對阿里巴巴的合伙人，也是各種勢力都滲透的，蔡崇信的投身加入，為阿里巴巴帶來了高盛牽頭的500萬美元的天使投資。此人高盛背景，在30合伙人中與馬云權力一致，都是終身的。而孫正義的投資也是在高盛投資后的跟投!要知道天使投資與風險投資是不同的，天使投資是不看項目主要看人的，此人與高盛的關系是不一般的，合伙人里面有多少人是高盛的馬仔呢?此人是從來不接受采訪的。馬云現在更多是一個公司的形象，是一個發言人。
這里的同股不同權與當年的福特汽車是不同的，人家是一個家族的控制權，現在可不是馬云和創業者，是一大群人的特權，人數多了就好操縱了。只是這些勢力都滲透了，馬云的合伙制才能夠通過，這個合伙制且不考慮其背后的因素，就其制度而言，西方的公司治理制度的側重是限制公司管理層特權的，這是與世界主流相悖的!絕對的權利產生絕對的腐敗!管理層如果能夠控制董事會不受限制，誰限制管理層的腐敗?靠管理層自糾嗎?這里我們總叫這句話的公知呢?公司可不是管理層的，合伙人們也只占公司股份的很小部分!這里責權利不統一，腐敗的空間很大。對于類似的情況，美國二戰后的發展是在公司股權分散大股東難以監控管理層的時候，以大量的獨立董事控制董事會限制管理層，美國的公司讓獨立董事占據三分之二的公司是很多的。讓合伙人成為經營層的特權貴族不受限制，限制只來自其內部的自糾，這與美國的普世價值也是不同的。參透了這個，你就會明白很多。
綜上分析，我們可以看到的就是上市的阿里巴巴的本來面目，合伙人制度看起來很美，但如果你了解其中的博弈本質，經過博弈以后控制權的性質是完全不一樣的，這是博弈運籌學當中常見的，我們應當更多的以博弈后的結果來看待問題而不是只看問題的表面。阿里巴巴的上市，馬云得到的是公司上市個人財富的實現，而軟銀則得到更好的以白手套控制公司，他們是共贏的，但對中國怎么樣，則還在繼續博弈中……
對VIE治理結構中國至少應當考慮采用對等原則。例如美國是否可讓我國企業通過VIE方式控制，而要求美國允許目前美國限制中國投資的企業進入美國市場？例如：華為是否可以用VIE方式無限制地控制某些美國公司？如美不準，我國也應當對等地不準美國對中國這樣做！
[本文系呼呼綜合“誰是誰非任評說”等評論]
附：阿里經濟大數據庫美國上市對中國國家安全和百姓日常信息的影響
作者：wto
轉帖;呼呼
1、通過互聯網訂貨大數據采購體系，使得阿里巴巴系統可以取代過去的國家計劃委員會及現在的發改委，通過采購和選擇安排中國企業的產銷業務及國民經濟。
2、 阿里巴巴幾乎掌握所有商家、廠家及購買人的詳細經濟信息及重要金融端口。包括客戶姓名，住址，身份證號，銀行卡，水電費編碼，購買和銷售信息。
作為影響美國證券市場和金融的重大關系人，馬云本人現在受到美國NSA特別保護。作為美國上市公司，阿里巴巴有義務對美國證監會履行公開披露義務(對公眾)和非公開披露義務(對情報部門)。
同時，作為實際最大控股公司，日本軟銀集團同樣可以分享上述信息。
因此，阿里巴巴在美上市將使得中國國民經濟的重大基本信息對外徹底透明化——國家統計局的數字將失去意義，嚴重威脅中國國民信息秘密及國家安全。
3、阿里巴巴作為一家在開曼群島注冊的殼公司，屬于〝可變利益實體〞。
阿里巴巴是有很多外衣的，上市的阿里巴巴注冊在離岸港，通過VlE模式控制國內公司，日本軟銀之股權數倍于馬云，當然是日本公司。只是在國內被VIE的阿里巴巴是中國公司馬云控制，二者不是一個公司一個概念，有人就是故意混淆。
所謂〝可變利益實體〞，簡單地說，就是一家大陸公司在美國上市時，美國投資者買的其實不是這家大陸實體公司的股票，而是設在開曼群島上的空殼公司的股票。
這個空殼公司通過一系列運作，在香港設立公司，再由香港的公司在大陸設立全資子公司，并由這個全資子公司與大陸的實體公司簽訂一個或多個協議，達到享有大陸實體公司利益的目的，同時可以規避多種經濟責任。
【注：可變利益實體（Variable Interest Entities；VIEs），即“VIE結構”，也稱為“協議控制”，為企業所擁有的實際或潛在的經濟來源，但是企業本身對此利益實體并無完全的控制權，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。VIE結構實質是國際共濟會金融家為規避主權國家公司管制而發明的一種詭異跨國公司形式。VIE結構在中國是根據所謂“法不禁止即合法”這樣的模糊合法性支持的，而同樣也有國際私法原則就是規避一國強制性法律規范的行為無效。對VIE結構未來中國應當用對等原則，例如美國是否可讓我國企業通過VIE方式控制，而允許美國限制中國投資的企業進入美國市場？例如：華為是否可以用VIE方式無限制地控制某些美國公司？如美不準，我國也應當對等地不準美國對中國這樣做！】
4、馬云也不是支付寶的主人。據悉馬云在支付寶的股份不超過7.3%。按照30倍的市盈率計算，支付寶目前的市值為200億美元。
【阿里巴巴上市改變日本富豪榜排名】
9月17日日本新聞報道稱“軟銀董事長孫正義9月16日成為資產達166億美元的頂尖富豪”。因為在上周末以后， 軟銀股價上升了5%左右。由此，現在排名第一的優衣庫總裁柳井正(162億美元)退居到了第二位。
此次逆轉得益于軟銀持有的阿里巴巴34.4%的股份。援引專家的話表示“如果阿里巴巴公開募股價是每股68美元，那么軟銀持有的股價將會達到581億美元”。
這還只是開始。據華爾街專家預測，如果阿里巴巴股票在美國證券市場上市開始交易，股價很有可能會比公開募股價更高。也就是說，孫正義的阿里巴巴股價還會繼續增加。
軟銀還有意外效果。當天CNBC表示“軟銀在美國華爾街和香港證券市場上就相當于‘阿里巴巴阿凡達’”。也就是說，個人投資者很難購買到阿里巴巴公開發行股票，因此購買最大股東軟銀的股票也是一個方法。實際上，阿里巴巴預計在此次的IPO中只銷售所有股票的10%(3200萬股)。現在已向投資銀行和互惠基金配完股票。個人投資者很難拿到阿里巴巴公開發行股票。CNBC表示“華爾街和香港投資者最近正在大舉購買軟銀”。
得益于此，孫正義預計將會在日本財經界稱霸。迄今為止，軟銀和優衣庫根據股價正在輪流位居前兩位。根據彭博社億萬富翁的指標，孫正義和柳井正的排名僅在最近一年間就會更換四五次。阿里巴巴算是結束了日本財經界的“戰國時代”。
【作為亞洲名義首富的韓裔日本人孫正義簡介 】
孫正義日本名字為安本正義，他是在日韓國人安本三憲之二男。孫正義在兒童時期采用此姓氏。
16歲時，孫氏移居加利福尼亞州，后來進入加州大學伯克利分校，主修經濟，還選讀了一些電腦課程。他被一份雜志提及的微型芯片吸引著了，19歲的他已認為電腦科技將帶起下一輪的商業革命。
1981年，孫氏回到日本，創立軟件銀行，發展了有關電腦的媒體及軟件。
1980年代末期，孫氏仍不是日本公民。他的日本妻子隨他姓孫。結婚后，法律承認了她的新姓氏，孫正義隨之而成為日本公民而不用改姓傳統的日本姓氏。1991年，孫正義“歸化”為日本人。
其自稱出自春秋時代的著名兵法家孫武的一族，后代移居到朝鮮，傳到22世孫鐘慶，從韓國大邱市渡海定居在日本。作為韓國移民孫正義家族在日本定居已有三代。
孫正義在軟銀的個人股份為19.26%，其他股東神秘未知。
軟銀/孫正義在中國互聯網投資的企業包括：香港億通國際商務有限公司、盛大網絡、阿里巴巴、雅虎、新浪、網易、8848、當當網上書店、UT斯達康、攜程旅游網、263集團、人人網，網絡電視PPTV(原PPLive)。
【全球熱議阿里巴巴上市】
阿里巴巴19日登陸美國紐交所，首個交易日以93.89美元報收，較發行價上漲38.07%，以驚艷的表現成就美國史上融資規模最大的IPO(首次公開募股)。事實上，不僅是美國，從歐洲到南美，媒體和財經人士都在熱烈討論阿里這個中國電商巨人所獲得的成功。
“轟轟烈烈”，法新社19日這樣形容阿里巴巴上市首日的表現。而法國大報《回聲報》也在頭版顯著位置列出標題《阿里巴巴在華爾街上市》，并在后頁用一個整版進行報道，圖文并茂地對阿里上市進行全景式掃描。
“這是一次非同尋常的上市，規模之大到了完全令人瘋狂的地步!”這份報紙說，阿里此次上市的融資金額，遠遠超過了FACEBOOK曾經創造的160億美元融資額紀錄，將眾多科技界明星企業甩在了后面。
《回聲報》在社論中感嘆，阿里這個“龐然大物”的年增長率能達到30%，旗下各網站的交易量總金額達2500億美元，超過亞馬遜和億貝的總和。“談到阿里，人們已很難跳過那些最高級的字眼兒……”
巴西最大電視臺“環球電視臺”網站當天以頭條對阿里上市進行了大篇幅報道。文章指出，盡管阿里在巴西的知名度尚不及亞馬遜和億貝，但攜“中國制造”大勢而來的阿里巴巴已開始悄然走入巴西人的生活。
德國《商報》在以《打開寶藏之門》為題的報道中說，阿里巴巴這次上市對投資者而言，是一個黃金時間點：互聯網貿易與中國市場都已相當繁榮，同時還遠沒有到達頂峰。
德國巴德爾銀行資本市場分析部主管羅伯特·哈爾沃告訴記者，阿里巴巴的上市成為全球證券市場密切關注的大事。
【評論】
中國的屌絲消費者用自己的消費，創造了阿里巴巴的商業奇跡。
今天一早就在朋友圈里說了
米國人叫“阿里”爸爸了(上市代碼：BABA)
一根新的吸血針安置成功了
大數據啊，自動流失。
支付寶并不是一個簡單的支付媒介，里面涉及到所有買賣用戶的交易和信用數據，一旦失去了這些數據，用戶必須重新經營自己的信用系統。就像一家運營多年的網游公司，如果這家網游公司只賣游戲而不賣用戶數據，你認為這個游戲還有購買價值么?
所以真正的空殼恰恰是淘寶網，支付寶才是阿里巴巴團隊的核心，而以這個系統擴展到的實體支付，比如打的，聲控支付等等才是支付寶未來的核心競爭力。淘寶網只是個電子商務網站罷了，除了淘寶網，還有N多電商都以支付寶為交易媒介。
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