據悉，中信國安集團實行國企混合所有制改革，竟讓四家名不見經傳的私營企業合起來僅以約56.6億現金入資，就獲得了這家合并資產總額826.35億、合并凈資產近155億，旗下還控股兩家市值分別為133億、37億的A股上市公司的大型國企近80%的股權。按照中信國安集團改制后的最新注冊資本71.6177億元測算，此次引進私企的增資，相當于每份注冊資本價格僅為1.41元。
媒體文章評價：“這么贊的買賣可能嗎？在這個神奇的國度，在混合所有制改革風潮下，真發生了！真是超贊的讓利于民企，超便宜的國退民進！”
國有企業用增資擴股的辦法發展混合所有制經濟，這個原則不錯，表面上似乎是符合三中全會精神的。但問題是，操作規程必須公開透明，必須符合憲法，符合公有財產不容侵犯的原則，符合市場經濟的公平法則，決不允許對國企股權變相低估賤賣，讓習總書記提出的警示“不能在一片改革聲浪中把國有資產變成謀取暴利的機會”，恰恰變成了現實！
我們質疑：
第一，這次國安集團改制的方案細則、國資資產評估方法和結果、交易辦法和交易價格等為什么不向社會公開？為什么股權交易不在資本市場上公開競價，而搞私下交易？習總講“改革關鍵是公開透明”，你們是怎么落實的？
第二，國企增資的定價基礎不僅是評估凈資產，還要考慮盈利能力、成長性和社會影響力，進行綜合評估，而絕非帳面凈資產，僅按照帳面凈資產，必然價值低估，造成國有資產流失。（如華為公司2010年總資產和凈資產分別為1789.83億元和693.99億元，凈利潤為247.18億元。業內眾多專業人士保守估計公司估值至少在8000億以上。）若媒體披露情況屬實，則國安集團此次改制，相當于通過以超低的估值引進私資，稀釋了國有持股，涉嫌變相賤賣國有資產，讓私人資本以小吞大，一夜暴利。這就是中央講的混合制經濟改革嗎？搞市場經濟有這樣的公平交易法則嗎？難道把全民所有的國企資產都改革進了少數私人資本家的口袋，中國經濟改革就達到目的了？”
第三，中信國安集團大股東是中信集團，實際控制者是國家財政部，并非國資委系統，所以這次國安改制根本不經過國資委審批。請問，中央要國資委研究國企改革規劃還有什么實際意義？財政部作為中信的大老板，你投資的是全民的資產，不是你財政部的資產，你們有什么權力自行主張，玩弄障眼戲法，把巨額國有資產變成私人資本牟取暴利的機會？你們這樣做，習總同意嗎？！全國人民同意嗎？！
如此改制，詭異甚多，如果深析細研，是否還有更危險的貓膩和暗機藏于其中？廣大民眾恐后患而存大疑，拭目以觀。
中信國安改制，是涉嫌賤賣國企的一個重大案例，請中紀委徹查，給全國人民一個交代！
附：國安“混改”：中國版世紀大拍賣？
上海證券報
有這么個大型國企，合并資產總額826.35億、合并凈資產近155億，經營業務涉及信息產業、資源開發、房地產、旅游、葡萄酒、金融業務，旗下還控股了兩家市值分別為133億、37億的A股上市公司。您只要花16億現金，就可獲得該國企15.8%股權。
這么贊的買賣可能嗎?在這個神奇的國度，在混合所有制改革風潮下，真發生了!真是超贊的讓利于民企，超便宜的國退民進!
若都這么估值，都這么引進民企，混合所有制肯定紅遍全中國，中國將進入“全民混合時代”。
霸氣側漏的國企改制
這個詭異的國企改制案例就是中信國安集團。8月5日晚，國安集團旗下的兩家上市公司簡單披露了該集團不聲不響就完成了的企業改制。
5日晚，中信國安、中葡股份同時發布了“控股股東之母公司權益變動提示性公告”：
據公告，國安集團此次改制，是為了貫徹黨的第十八屆三中全會精神，推進公有制的多種實現形式，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力，決定引進戰略投資者并以現金方式增資擴股，國安集團注冊資本由人民幣15 億元增加至人民幣71.6177 億元。
改制前，國安集團由中信集團100%控股。改制和增資擴股后，國安集團股權結構變更如下：
這是一次霸氣側漏的國企改制。因為中信國安集團大股東是中信集團，實際控制人是國家財政部，并非國資委系統，所以不需經過國資委審批。又因為他不是簡單的原始股權買賣，而是增資擴股，所以也似乎不需在產權交易所等公開平臺掛牌征求有意者。
據悉，此次增資擴股在今年1季度就已完成。最近才通過旗下上市公司披露。
是否曲線賤賣國有資產
上述公告沒有披露具體交易價格。因此，有律師對金融資記者表示，“國企增資按規定應是走了評估程序，評估凈資產是增資的定價基礎而非帳面凈資產，在不知具體細節的情況下，不能僅依帳面凈資產判斷國有資產流失。”因為“新股東可能溢價增資，超出注冊資金部分進入資本公積。”
不過細節總有泄露之處。金融資記者搜索發現，此次新進股東森源集團旗下有家上市公司森源電氣，該上市公司在互動易上回答投資者提問中如實披露了交易價格：
今年3月12日，森源電氣與中信國安投資有限公司簽署戰略合作協議，公司方面曾在回復投資者提問時明確表述：經公司查詢，公司控股股東森源集團與國安集團簽訂了《增資擴股協議》，森源集團以現金出資16億元對中信國安集團有限公司進行增資，增資完成后森源集團持有國安集團15.811%的股權。
“沒有溢價，(原股東)不會這么蠢吧?”該律師聽后發出如此反問。
若上述披露屬實，則國安集團此次改制，相當于通過以超低的估值，引進了民企，稀釋了國有持股，涉嫌曲線賤賣國有資產。
首先，按照中信國安集團改制后的最新注冊資本71.6177億元測算，此次引進森源集團等民企的增資，相當于每份注冊資本價格僅為1.41元。換言之，這四家民企合起來共耗資約56.6億現金，獲得了凈資產155億的國安集團近80%的股權。
其次，金融資記者查閱中信國安集團官網發現，該集團實力非同一般，在改制前，該集團持有上市公司中信國安41.42%股權，對應市值(按最新收盤價算，下同)55億元;持有上市公司中葡股份42.65%股權，對應市值約16億，還持有在港上市的中信21世紀部分股權，還是白銀有色集團第一大股東，持股35.86%。
第三，再看國安集團豐富的業務。我們僅看其資源開發業務就可見一斑：據國安集團官網介紹，該業務包括有色及稀貴金屬資源的開發加工，鹽湖資源綜合開發，石油、煤炭資源勘探開發，鋰離子二次電池正極材料及動力電池業務、乙烯焦油開發利用等。
國安集團官網稱，擁有石油資源
還有豐富的鉀礦資源
國安集團旗下的房地產業務也頗有分量：
該集團通過全資子公司中信國安投資有限公司運作房地產業務。該子公司注冊資本金人民幣52億元。下屬項目業態包含住宅、寫字樓、酒店和會議會展、旅游、體育設施等多種形態。截至2013年9月，公司實施的土地一級開發項目總面積1028萬平米，房地產二級開發土地總面積596萬平米，總建筑規模264萬平米。
旅游資產也很亮眼：國安集團投資建設的第一城國際會議展覽中心占地面積221公頃，是一座規模宏大、具有濃郁的中式風格及皇家園林式建筑群。為“國家AAAA級旅游景區”。
引進的都是什么民企
如此龐大的資產，如此低廉估值引進了4家民企，這些民企是何方神圣?
第一家是黑龍江鼎尚裝修工程有限公司，改制后該公司持有國安集團19.764%的股權，僅次于大股東中信集團(20.945%)。但金融資四處搜查，也看不清這家企業牛在哪里，這樣一家名不見經傳的小公司卻成為國安集團第二大股東。
黑龍江鼎尚裝修工程有限公司工商資料圖
據查，鼎尚裝修公司成立于2008年，注冊資本5000萬元，法人曹立春，股東僅兩名：曹立春、范淑春。記者網絡搜尋發現，“曹立春、范淑春”均出現在“黑龍江生產建設兵團”知青名單里。
第二家是廣東中鼎集團有限公司，持有國安集團17.787%股權。公開資料顯示，廣東中鼎集團有限公司成立于2000年8月，是一家以房地產投資開發和資產重組為主，集房地產開發、建筑、裝飾、貿易、能源、債務清收、酒店管理、物業經營、物業管理及產業發展多元化的綜合性企業。在百度百科里，于2013年更新的資料中表示，該集團“在佛山、順德、江門、惠州等地有超過200億的人民幣資產正在進行清收和重組，是廣東省最早從事資產重組業務的企業。”
中鼎集團工商資料圖
中鼎集團背后有4位出資人，除3位自然人外，第四位出資人是上海長江匯富資產管理有限公司。長信基金管理有限責任公司(海欣股份參股)、上海和而投資管理中心、長江證券股份有限公司分別持有匯富資產40%、30%、30%的股權。
第三家是河南森源集團有限公司，其持有國安集團15.811%的股權。這個比較透明，因為他是上市公司森源電氣大股東，森源集團掌門人楚金甫在國企改民企中頗有經驗。另外有意思的是，今年4月，一位名叫“楊合嶺”的投資者火線入股森源集團。
第四家是北京乾融投資(集團)有限公司，持有國安集團15.811%的股權。記者查閱工商信息后發現，乾融投資的法人是梁勉。其兩位出資人富潤物業管理有限公司、順德廣告，以及前不久才被更換出去的股東昊潤房地產公司，三者背后出資人竟然均有乾融投資身影。子母公司互相持股是為何?
另據公開資料顯示，乾融投資曾擬參與*ST成城在2013年籌謀的定增。當時披露信息稱，乾融投資主要從事投資管理等業務，2012年公司營收為0，當年出現虧損55萬余元。爾后，中技系坍塌，在隨后修訂的定增預案中，乾融投資也淡出了*ST成誠的定增認購。
第五家是天津市萬順置業有限公司，持有國安集團9.882%的股權。天津萬順置業有限公司是香港上市公司天津津燃公用的二股東，持股12.83%。
對上市公司影響幾何
盡管引進的四位民企股東頗為低調神秘，但木已成舟。
中信國安公告稱，“國安集團根據有關批復和公司法規定，召開股東會及董事會，通過了變更投資方增加注冊資本、修改《公司章程》、選舉董、監事的議案。”國安集團據此辦理完成相關工商變更登記手續。
公告還表示，國安集團本次改制后，國安集團股權結構較為分散，從持股比例和控制關系上，任何單一股東均不能通過其持有的股東表決權決定公司董事會半數以上成員的選任，也不能通過行使其股東表決權控制公司股東會或對股東會決議產生決定性影響。并且，國安集團股東間不存在一致行動的情形，亦未通過協議、國安集團公司章程或其他任何安排產生一致行動的情形。
如此分散的股權，對兩家上市公司未來的發展卻留下了值得想象的空間。
簡單計算可見，中信集團持股國安集團20.95%股權，國安集團則持有上市公司中信國安41.42%股權，相當于間接持有中信國安8.67%股權;間接持有中葡股份8.9%股權。
以此類推，第二股東黑龍江鼎尚裝修工程有限公司間接持有中信國安8.18%股權;持有中葡股份8.4%股權。未來這些二東家、三東家、四東家們，稍微在二級市場增持一把，中信國安、中葡股份就有可能易主。這種進可攻退可守的股權設計，可謂巧妙!
總之，國安集團的改制，是此次混合所有制改革提出以來，頗為罕見的操作手法，若其他國企也能如此低廉估值引入民資，就不會存在所謂“經濟不行了讓民企來接盤、站崗”之虞了。民企們肯定也會爭先恐后去擁護混合所有制改革了。但不知為何，看了此案，分析了此中細節后，總讓人想起中信出版社于2004年出版的《世紀大拍賣》，該書詳細記錄了蘇聯解體后各路人馬瓜分國家資源的行徑。
不可置疑，混合所有制改革是大勢所趨，但如何通過公共平臺，做到公開公平交易，值得國人及決策層思量。不改，會爛掉;改得神神秘秘，會不會引發混亂?
起底中信國安“混改”五大民營股東
21世紀經濟報道 安麗芬
相比中信泰富(0267.HK)反向收購中信集團100%資產的轟轟烈烈，中信集團另一路混合所有制改革卻頗為低調。其全資控股的中信國安集團(下稱國安集團)宣布，將引進5家民營股東。
8月6日，國安集團控股的中葡股份(600084.SH)和中信國安(000839.SZ)雙雙公告稱，擬引進戰略投資者并以現金方式增資擴股。8月7日，中葡股份漲停至5.08元/股，中信國安則微跌1.07%。
改制后，中信集團所持國安集團100%股權驟降為20.945%，黑龍江鼎尚裝修工程有限公司(下稱鼎尚裝修)持股19.764%、廣東中鼎集團有限公司(廣東中鼎)持股17.787%、河南森源集團有限公司(河南森源)和北京乾融投資(集團)有限公司(北京乾融)均持股15.811%、天津市萬順置業有限公司持股9.882%。
21世紀經濟報道記者發現，除了河南森源，另4名新晉股東低調而神秘，但均跟地產業相關。
事實上，這4家股東表面看跟中信集團差距懸殊。更蹊蹺的是，他們入股的成本甚至低于2012年國安集團的相應凈資產。
從時間表看，國安集團是中信集團混合所有制改革走在最前列的一員。據中信集團一位內部人士透露，后續可能有一些金融資產也會被出售。
新股東各有來頭
借助國安集團混改，鼎尚裝修躍居其第二大股東，與中信集團持股僅有1.181%的差距。
工商資料顯示，鼎尚裝修成立于2008年，法定代表人曹立春，注冊資本5000萬元，股東分別為范樹春和曹立春，經營范圍為建筑裝飾裝修工程。
“能跟中信集團攀上合作，實力應該很強。怎么會把這么多股權出售給一家名不見經傳的地方裝修公司。”東北某券商人士提出疑問。
國安集團未來三當家廣東中鼎，則是一家地道的房企。工商資料顯示，廣東中鼎成立于2000年8月，法定代表人譚麗明，注冊資本4.1888億元，出資股東分別為譚霖高、譚麗明、譚霖喜和上海長江財富資產管理有限公司(下稱長江財富)。其董事長為譚霖高。
2008年，廣東中鼎首次涉足高端住宅物業項目-大一山莊，便被評為2009和2010年度中國10大超級豪宅之首，隨后涉足陽江國際大酒店和高級公寓項目。2011年，廣州黃埔橫沙城中村改造工程正式展開，該項目是廣東中鼎首次與政府合作、承建廣州地區城中村改造項目。
國家審計署一份《關于2004年度中央預算執行和其他財政收支的審計工作報告》曾涉及廣東中鼎。
該報告稱，“東方資產管理公司廣州辦事處以3.18億元價格將涉及90戶企業的44.75億元債權‘打包處置’給廣東中鼎集團公司后，又受中鼎公司委托進行處置，并按處置所得金額的4.35%收取服務費，截至2004年4月底，已收取753.5萬元，該辦參與人員人均分得36萬元”。
但最終審計署抽查其中兩項債權發現，當時廣州辦事處均以零價格出售給中鼎公司，但“轉手再處置時價格就分別為7500萬元和2700萬元。”
8月7日，21世紀經濟報道記者就此致電廣東中鼎求證，一位工作人員稱，“公司沒有專門接受采訪的人，譚總及辦公室負責人均不在。”
國安集團未來的五當家北京乾融，經營范圍是項目投資、管理等，今年5月其投資了北京裕泰達房地產開發有限公司并控股北京市天工房地產開發有限公司。
工商資料顯示，北京乾融成立于2011年，法定代表人梁勉，注冊資本1億元，北京富潤物業管理有限公司(北京富潤)和北京順德廣告有限公司(北京昊潤)分別出資7000萬元和3000萬元。
值得注意的是，北京富潤的控股股東又是北京乾融。北京乾融和北京富潤出現了“相互控股”現象。
“這種情況是最簡單的相互持股。”北京一位證券律師指出，環形持股之類的股權結構主要作用是隱藏實際控制人或真實控股股東、虛增注冊資本、反收購等。
成立于2001年的萬順置業，注冊資本1億元，法定代表人白少良，出資人為白少良和白紹鵬，經營范圍為商品房銷售代理、場地租賃等。
2006年，萬順置業擬借殼天水股份(000965，現天保基建)，但不了了之。目前，萬順置業還是天津津燃公用(1265.HK)的第二大股東。
河南森源表面看是5家民企中最具實力的一家，它是森源電氣(002385.SZ)的控股股東，也是中信國安引進股東里主營中唯一地產民企。
今年4月，其注冊資本由1.1億元增至5.1億元，出資人是楚金甫、李忠義和楊合嶺。其中，楊合嶺是森源集團和森源電氣的董事。
售股或有續集
從資產和財務數據看，國安集團“并不弱”。其主要業務包括信息產業、資源開發、旅游會展、房地產、葡萄酒等。
由其控股的中信國安是中信集團第一家A股上市公司，旗下白銀有色集團股份有限公司的銅硫產量和產值、利稅曾連續18年居全國同業之首，中葡股份則是國安集團控股的另一上市平臺。
據國安集團官網披露，2012年末，其合并資產總額826.35億元，合并凈資產155.11億元，同年完成營收420.09億元。
以8月7日收盤價計算，中信國安和中葡股份市值分別為131億元和41億元。反觀上述5家民營企業的入股成本，他們被認為撿了個“大便宜”。
相關公告并未披露上述5家民企的入股成本，但卻因森源電氣一位股東的疑問而無意暴露。
早在今年3月，有位股東在投資者關系平臺上詢問“公司和中信集團什么關系、到底有沒有傳言中的股權合作”等，森源電氣回復稱，“經公司查詢，公司控股股東河南森源與國安集團簽訂了《增資擴股協議》，同意河南森源以現金出資16億元對國安集團增資，增資后持股15.811%”。
增資后，國安集團注冊資本由15億元增至71.6177億元。經簡單計算，河南森源的入股價為1.413元/股。
如以該入股價推算，這5家民企只要花費80億元，就能取得2012年凈資產就有155億元的國安集團近79.055%股權，而這部分股權對應的凈資產就有122.5億元。
國安集團本次改制后，股權結構較為分散，從持股比例和控制關系上，任何單一股東將均不能通過其持有的股東表決權，決定公司董事會半數以上成員的選任，也不能控制公司股東會或對股東會決議產生決定性影響。
并且，國安集團股東間不存在一致行動的情形。
鑒于此，中信國安和中葡股份均公告稱，“公司實際控制人由中信集團變更為無實際控制人”。
中信集團為何出售國安集團近80%股權?
相比中信集團體內的金融業務，國安集團相對弱勢。據中信集團2013年報，當年其營收為3750.88億元，金融業務和非金融業務分別為1124.46億元和2692.03億元;而營業利潤則完全相反。712.56億元營業利潤中，金融業務和非金融業務分別為578.71億元和140.08億元。
不過，中信集團出售旗下公司股權或許還有續集。
“目前集團里傳言很多，不僅僅是國安集團，可能其他一些金融資產也相繼會出售。”中信集團一位內部人士8月7日對21世紀經濟報道記者透露。
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