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泛海入股聯(lián)想控股 10億國有資產(chǎn)流失
作者：barrons
http://www.blogchina.com/20090918808741.html

泛海以27.55億人民幣購買了聯(lián)想控股29%的股權(quán)。這一交易明顯早已經(jīng)在私底下商量好，沒有競爭，沒有懸念，只不過是走了個過場。

聯(lián)想控股應(yīng)該值多少錢？由于不是上市公司，我們很難得知。但是，聯(lián)想控股持有42.3%的聯(lián)想集團(tuán)股票和16.23%的神州數(shù)碼股票。聯(lián)想集團(tuán)目前市值329億港幣，相當(dāng)于290億人民幣，42.3%的股份大約是122億人民幣。神州數(shù)碼目前市值65.5億港幣，相當(dāng)于57.67億人民幣，16.23%的股份大約是9.36億人民幣。光這兩個香港上市公司的股票就價值131.78億人民幣。所以，聯(lián)想控股就憑所持有的股票就至少值131億人民幣，而29%的股份至少值38.21億人民幣。這與比賣價至少高出10億人民幣。而且，聯(lián)想控股還有弘毅投資，聯(lián)想投資，融科置地等公司。難道說這些公司加在一起，價值是負(fù)的？如果將來聯(lián)想控股上市，這價差就遠(yuǎn)不止10億了。

所以，購買聯(lián)想控股，泛海至少賺了10億以上。這完全是國有資產(chǎn)的流失。而老柳則是以10億以上的國有資產(chǎn)為代價，換取泛海集團(tuán)的支持，從而完全控制聯(lián)想控股。從此，聯(lián)想控股不再是中科院的公司，而是老柳的家族企業(yè)。在這個交易中，老柳是大贏家，泛海集團(tuán)是第二贏家，只有中科院是冤大頭。但是，“國有”的根本沒有人真正擁有，當(dāng)然也沒有人關(guān)心。

這樣的投資，巴菲特做不來。這完全不是價值投資，而是利益交換，以犧牲國有資產(chǎn)換取個人利益。

(barrons新浪博客)

順風(fēng)：也談倪光南對“聯(lián)想”國資流失的警告

——“反思聯(lián)想之路”系列之一

http://www.blogchina.com/20090912805269.html#

文/順風(fēng)

近日，聯(lián)想集團(tuán)創(chuàng)始人之一、中國工程院院士倪光南發(fā)表《聯(lián)想是誰創(chuàng)辦的？》（http://www.blogchina.com/20090909803226.html）一文，對二十年前“聯(lián)想”的創(chuàng)辦歷史進(jìn)行了回顧，對誰是真正的聯(lián)想的創(chuàng)辦人提出了疑問，對聯(lián)想“國退民進(jìn)”總戰(zhàn)略進(jìn)行了剖析，對“聯(lián)想”大股東的寬容發(fā)出了感慨，并且結(jié)合“聯(lián)想”產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置中“漠視自主知識產(chǎn)權(quán)的后果”，發(fā)出了以下呼吁——“我們應(yīng)當(dāng)實事求是地總結(jié)聯(lián)想起家的經(jīng)驗，總結(jié)“產(chǎn)學(xué)研相結(jié)合”的經(jīng)驗，還聯(lián)想起家的本來面目，維護(hù)科技體制改革的成果”。筆者認(rèn)為，倪光南院士關(guān)于聯(lián)想的這篇文章，從其思考的深度、廣度看，不僅對“聯(lián)想”作為一個國有控股企業(yè)的未來具有重要意義，更對聯(lián)想改制中更好地維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益以及自主創(chuàng)新戰(zhàn)略指引下的中國科技體制的未來具有戰(zhàn)略思考意義，足以引起一系列深思。

筆者相信，倪光南院士發(fā)表此文絕非從個人名利和感情出發(fā)，作為一個事實上的“聯(lián)想”的局外人，目前倪光南院士也不可能期望從“聯(lián)想”的歷史反思或股權(quán)結(jié)構(gòu)變更中獲得什么“好處”。縱觀全文，主旨是提醒大家反思一個問題，那就是“聯(lián)想”如何利用大股東的寬容，逐步從輿論上造成“聯(lián)想”是“民營企業(yè)”的錯誤公眾認(rèn)識，在實際上造成抹殺“聯(lián)想式漢卡”這一計算所知識產(chǎn)權(quán)在聯(lián)想前期發(fā)展中的作用和價值，進(jìn)而在其“認(rèn)股權(quán)”中不予承認(rèn)的結(jié)果。所以，筆者認(rèn)為，此文的根本目的既是對聯(lián)想真實歷史和中國科技體制發(fā)展戰(zhàn)略提出某種反思，更是對聯(lián)想發(fā)展中業(yè)已發(fā)生或者可能發(fā)生的國有資產(chǎn)流失問題提出某種警告。

眾所周知，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定堅持一條原則，那就是“誰投資、誰所有、誰受益”。我們可以通過回顧歷史，具體分析一下“聯(lián)想”的產(chǎn)權(quán)演變過程。

根據(jù)倪光南院士文章披露，1985 年、1987年、1988年直到1992年等多年的“中國科學(xué)院計算技術(shù)研究所新技術(shù)發(fā)展公司手冊”中的信息都充分證明，作為聯(lián)想前身的“中國科學(xué)院計算技術(shù)研究所新技術(shù)發(fā)展公司”是一家由中科院計算所于1984年11月創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)性質(zhì)是“國有獨(dú)資”，不存在任何非國有產(chǎn)權(quán)。

但是，這一事實在1996年的公司手冊中被一筆抹殺，具體表述為“聯(lián)想集團(tuán)”是“由中科院計算所11名科技人員以20萬元人民幣投資創(chuàng)辦而成”。這一宣傳口徑的重大變化直接涉及聯(lián)想的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，涉及對“聯(lián)想”進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定必須依據(jù)的“誰投資”的基本問題，對此筆者存在的疑問是，聯(lián)想作出這一宣傳口徑變化的依據(jù)和動機(jī)是什么？這一改變又有沒有得到聯(lián)想主管部門和國有資產(chǎn)管理部門的同意呢？8日，中科院副秘書長、國科控股副董事長兼總經(jīng)理鄧麥村明確表示“聯(lián)想是由科學(xué)院孕育發(fā)展起來的”，這一權(quán)威論斷足以表明“由中科院計算所11名科技人員以20萬元人民幣投資創(chuàng)辦而成”這一說法的可笑。

而聯(lián)想的股權(quán)結(jié)構(gòu)變遷過程在事實上也推翻了上述說法。2000年，通過職工持股會，聯(lián)想640個創(chuàng)業(yè)元老獲得了35%的股權(quán)，國科控股占65%。9月8日，聯(lián)想控股與中國泛海集團(tuán)宣布中國泛海集團(tuán)27.55億元接手聯(lián)想控股29%股權(quán)，聯(lián)想控股新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國科控股占36%，聯(lián)想控股職工持股會占35%，中國泛海占29%。

可見，“聯(lián)想集團(tuán)”是“由中科院計算所11名科技人員以20萬元人民幣投資創(chuàng)辦而成”從未得到合法承認(rèn)，當(dāng)然在事實上也沒有對聯(lián)想股權(quán)結(jié)構(gòu)的國有控股性質(zhì)產(chǎn)生任何重大影響。但是，“不產(chǎn)生重大影響”不代表“沒有影響”，“不產(chǎn)生重大影響”也不代表“不想產(chǎn)生重大影響”，至少從歷史塵埃中翻出的來自聯(lián)想介紹手冊的這一說法足以說明當(dāng)年的某種動機(jī)和欲望，說明某種將聯(lián)想的國有資產(chǎn)積累據(jù)為私有的企圖，同時我們也無法小視這一說法在聯(lián)想私有化過程中對政府和社會輿論所起到的潛移默化的作用。

筆者認(rèn)同股份制改造有利于優(yōu)化聯(lián)想的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)機(jī)制，也有利于聯(lián)想的做大做強(qiáng)、走向世界。但是多年來政府對國有資產(chǎn)改制始終堅持一條基本原則，那就是國有資產(chǎn)不能流失，企業(yè)產(chǎn)權(quán)必須明晰。近年來，在國有企業(yè)改制中企業(yè)經(jīng)營層處心積慮化公為私、侵蝕國有資產(chǎn)的案例頻頻，國有企業(yè)民營化改造中出現(xiàn)的國有資產(chǎn)流失問題已經(jīng)成為社會各界、各級政府高度重視的一個問題。而倪光南院士發(fā)表的這篇文章明確提出了一種事實上的“國有資產(chǎn)流失”，那就是“聯(lián)想式漢卡”的知識產(chǎn)權(quán)價值在聯(lián)想“認(rèn)股權(quán)”中被抹殺了。

也許很難有證據(jù)說明對“聯(lián)想式漢卡”知識產(chǎn)權(quán)的這一處理方式是有意為之還是無意為之。但是，結(jié)合前述改寫聯(lián)想介紹手冊的某種動機(jī)性和目的性，結(jié)合聯(lián)想通過推出諸如“公司通過‘搬機(jī)箱’、‘流大汗’掙了‘70萬元’再去開發(fā)聯(lián)想式漢卡”的怪論，還是令人對其中是否存在刻意淡化乃至抹殺計算所傾注于聯(lián)想的“知識產(chǎn)權(quán)、商譽(yù)、場地、設(shè)備甚至全部地皮”的動機(jī)和企圖產(chǎn)生某種懷疑。

行使和維護(hù)國有資產(chǎn)所有權(quán)的一大難題是由其“人人所有，人人不所有”的特點(diǎn)所決定的。在一些國有企業(yè)改制中的國有資產(chǎn)流失案例中，企業(yè)經(jīng)營層之所以能夠得手，這和博弈雙方的責(zé)任、利益和能力都有著緊密的聯(lián)系。客觀地講，即使代表行使國有資產(chǎn)所有者職能的政府工作人員具有較強(qiáng)的能力和較高的政策執(zhí)行水平，但與一些肆意侵吞國有資產(chǎn)的企業(yè)經(jīng)營者苦心孤詣、跨越多年、團(tuán)隊協(xié)同的那份精力投入及其巨大財富回報相比，在責(zé)任、權(quán)利、利益和精力方面往往處于弱勢地位。這也是防范、控制和打擊國有資產(chǎn)流失問題離不開社會輿論監(jiān)督的一個重要原因。

倪光南院士已經(jīng)披露前述聯(lián)想聲稱的“公司員工通過‘搬機(jī)箱’、‘流大汗’”掙到的70萬元“正是依靠了聯(lián)想式漢卡，使公司贏得了中科院的500臺微機(jī)（帶漢卡）的合同所掙來的”，以及“聯(lián)想式漢卡頭三年為公司創(chuàng)造利稅1237萬元，說明聯(lián)想的第一桶金是用計算所的知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造的”，這可以充分證明聯(lián)想式漢卡的巨大知識產(chǎn)權(quán)價值。

根據(jù)倪光南院士的文章，主管聯(lián)想公司的中科院某局長曾經(jīng)明確指出上世紀(jì)80年代中科院“以自主知識產(chǎn)權(quán)出資參股，成立了一批高新技術(shù)企業(yè)”。作為聯(lián)想歷史上的原始投入，這些知識產(chǎn)權(quán)是聯(lián)想創(chuàng)辦初期的主要資產(chǎn)，也是聯(lián)想初期贏利和原始積累的基礎(chǔ)，只不過限于歷史條件在工商注冊和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成中沒有體現(xiàn)出來。

現(xiàn)在，倪光南院士以充分的證據(jù)和事實，提出“聯(lián)想式漢卡”作為重要的知識產(chǎn)權(quán)投入在聯(lián)想股權(quán)歷次設(shè)置以及股權(quán)結(jié)構(gòu)演變過程中被忽略的問題，這應(yīng)該引起我們對改制中聯(lián)想的國有股權(quán)比例是否被低估、國有股權(quán)是否被侵占的某種懷疑和思考。即使聯(lián)想股權(quán)社會化、業(yè)務(wù)國際化的意義再重大、任務(wù)再艱巨，也不能以國有資產(chǎn)流失為代價，也不能以諸如“國際金融界、上市機(jī)構(gòu)對中國的國有性質(zhì)企業(yè)在一些方面有所限制或避諱”之類的借口，人為壓低國有股權(quán)和國有資產(chǎn)合法權(quán)益。筆者真切地希望聯(lián)想的股權(quán)社會化進(jìn)程走得更加成功、規(guī)范和圓滿。

聯(lián)想歷史上最大的一起國有股權(quán)轉(zhuǎn)移
文/董哲

http://www.blogchina.com/20090916807982.html

近日，聯(lián)想大股東中科院轉(zhuǎn)移27億股權(quán)給泛海引起了各方的關(guān)注，但聯(lián)想歷史上另一起更大的國有股權(quán)轉(zhuǎn)移卻從未被關(guān)注。那次發(fā)生在1994年香港聯(lián)想上市時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的獲益者港商呂譚平后來公開承認(rèn)，他持有的聯(lián)想股票，“按現(xiàn)在的市值三十五億港幣”。由此推算，四位獲益的港商總收益逾百億港元。
這件事是一次堪稱經(jīng)典的暗箱操作，開啟了中國大陸國有企業(yè)MBO的先河。但有關(guān)方面后來在各種場合有意無意地透露了內(nèi)情，經(jīng)敦科平先生收集、整理，寫成《聯(lián)想創(chuàng)業(yè)史上的一面門旗——從國有企業(yè)演變成民營集團(tuán)》一文，使人得以了解內(nèi)幕，如圖1所示。
在上市前，香港聯(lián)想由中方（國有企業(yè)）絕對控股，港方導(dǎo)遠(yuǎn)公司是呂譚平等四人的小公司，當(dāng)初為了照顧他們?nèi)狈Y金，香港聯(lián)想的注冊資本只有90萬港元。經(jīng)營資金全靠技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司的貸款，而技術(shù)和市場全靠北京聯(lián)想。呂譚平等只是普通代理商，并無其它特長，1996年香港聯(lián)想發(fā)生巨額虧損后，柳傳志也批評說，呂譚平?jīng)]有管理大公司的能力。
在上市前，香港聯(lián)想的總股本只有1100萬港元。上市前有一次增資，南明（北京聯(lián)想全資子公司）投入了1270萬美元，其中717.42萬美元作為北京聯(lián)想的增資，另外的552.58萬美元由柳傳志作主借給港方增資。上市后港方所占股份幾乎趕上了北京聯(lián)想，另一家國有股東中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司基本出局。這一過程在上市招股書中沒有披露，但有1992.10.15.南明貸款552.58萬美元給導(dǎo)遠(yuǎn)的合同和1993.6.28.聯(lián)想財務(wù)會議紀(jì)要等為證，當(dāng)事人呂譚平也承認(rèn)，他借不到錢，“要增資擴(kuò)股只能向柳傳志借錢”。
冉志江律師就此事發(fā)表的法律意見認(rèn)為，“北京聯(lián)想違反國家關(guān)于企業(yè)不得擅自向外商提供借款、外匯不得自行轉(zhuǎn)往境外的禁止性規(guī)定，涉嫌挪用公款轉(zhuǎn)借港商”。
后來，中國科學(xué)院有關(guān)方面答復(fù)一些人大代表、院士的質(zhì)疑時承認(rèn)了港商“負(fù)債持股”的事實，并提供了關(guān)于事實過程的一些重要文件，但解釋說：“貸款給港方負(fù)債持股是基于當(dāng)時客觀條件和北京聯(lián)想取得控股地位的需要，目前港方已全部還請貸款和利息”。柳傳志本人也是對“借款”一事供認(rèn)不諱。
1995.6.舉報此事的倪光南被免除聯(lián)想公司董事和總工職務(wù)，1999.9.被解聘。從此，“柳倪之爭”、“科學(xué)家和企業(yè)家”成為媒體有意無意制造出的“話題”。
自那時以來，人們的法制觀念已有很大提高，上市操作對人們已不再神秘，國家對上市的監(jiān)管也更加規(guī)范了，今天，聯(lián)想歷史上這起最大的國有股權(quán)轉(zhuǎn)移難道不應(yīng)該讓公眾知情嗎？