聯想收購IBM內幕

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逃審計風暴，IBM這把藍色巨傘好用嗎？Posted by蔣青玥
　　2004年歲末，中國經濟生活中出現咄咄怪事：審計風暴席卷神州，在伊利、創維和健力寶等著名上市公司高層，因涉嫌資本運作中違規，涉嫌對舉報人進行有違法規的打擊報復而被拘的同時，被懷疑存在類似問題，有聯想“教父”之稱的權力人物柳傳志，卻因策劃、推動聯想對IBM PC業務的并購行為，再一次成為閃閃發光的媒體英雄。
　　2004年12月，當中國審計風暴中心人物，國家審計署審計長李金華成為國家電視臺CCTV年度經濟人物。同時，另一位理應受獨立審計，屢被舉報，卻每次都能平安闖關；其打擊報復舉報人的行為還能獲得上級主管部門和大量媒體公開支持、公開追捧；著名的中國經濟人物柳傳志，也在國家電視臺另一個頻道，接受其黃金時段“新聞訪問”的公開稱贊。
　　就在此時，曾因頭腦中技術“知本”，為聯想帶來第一桶金，中國工程院院士倪光南，依然因其向上級組織的舉報行為忍辱含垢。他已于1995年因為舉報，而被聯想免去總工程師職務；再于1999年被聯想公開開除，聯想不惜召集新聞發布會，向全社會公示：他們要開除這個不知改悔的舉報人，他們還要公開剝奪此人作為創始人的全部股權，“贈予”500萬元人民幣給愿意接受倪光南的新單位，而非倪光南個人！形成對比的是，香港商人呂譚平等個人，作為聯想集團前董事，已使香港聯想連年虧損數億港元，卻“公開（因倪光南舉報而被迫公開）”獲柳傳志“曲線贈送”的聯想集團股權，共計套現近百億港元，因此成為全港數得著的億萬富豪，隨后移居美國……
　　而與倪光南一樣，功勛卓著的聯想創始人柳傳志、李勤等個人，還有部分骨干員工，也隨后獲得數額不等的聯想集團股權。雖然，他們那些被公布的股權份額以及相機套現數百萬、千萬、乃至上億元人民幣收益，包括柳傳志本人在內，與造成香港聯想巨虧的呂譚平等個人從聯想所獲報酬，猶如芝麻之于西瓜，根本不可相提并論！
　　冉志江律師指出，截至1997年，香港聯想“第2次上市（即將北京聯想整合到香港聯想救市）”后，外商“套現”、出局為標志，與外商相比，聯想創始人和骨干員工只得小頭，國家和中科院得了零頭，一個由國家銀行和中科院聯手扶植起來的國有企業，通過向外商“曲線贈股”改制后，收益分配出現罕見奇跡：外商得大頭，職工得小頭，國家稅收和中科院分紅僅僅是零頭！即使到2000年9月，按照中科院一份公開文件，聯想累計上繳中科院9400萬元人民幣，累計交納稅收19億元人民幣，與外商4人所得近百億港幣相比，還是小頭。
　　外商之一呂譚平曾在一份公開出版物現身，坐在其個人擁有價值數千萬元港幣的豪華游艇上，向聯想員工宣稱，他從聯想套現的現金收益，高達36億，也有說法為40多億港幣。
　　不是不可以讓外商獲得應有的、適當的權益，問題在于“曲線贈送”給外商如此巨額股權和現金收益，容忍其造成香港聯想巨虧數年“以調動外商積極性（見中科院公開文件）”這符合商業規則嗎？這樣的“規則”太離譜！
　　而倪光南，從1994年開始向上級機關舉報柳傳志在資本運作中可能存在嚴重問題之前，倪與柳傳志在聯想的股票期權（即當時聯想內部的創業分）是一樣多的。
　　奇怪的是，柳傳志和聯想集團這種公開打擊舉報人的行為，居然能長期得到上級主管部門默許，甚至公開支持、公開辯護；大量中文媒體公然漠視甚至公開追捧！近來，在許多“國退民進”事例因造成國有資產流失而受到普遍譴責的情形下，聯想集團的“國退民進”依然無人敢于質疑。
　　柳傳志大約不僅堪稱為聯想集團的“教父”，也堪稱中國企業到香港聯交所上市，玩弄“國退民進”的“教父”！
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IBM聯想姻緣違背中美兩國利益Posted by 藍曉
　　1998年2月，Compaq購并 Digtal；2002年5月，惠普購并Compaq；無不曾引來一片亢奮。可最后的結果是Digtal撐死了Compaq；惠普那個全世界最美麗，最富權勢的女性CEO卡莉，也剛剛因收購Compaq失策，而被董事會削權，不得不開始為她當年錯誤的固執付出代價……在PC工業20多年發展歷程中，從來沒有一個“蛇吞象”，最后卻可以善終的例子……難道，聯想――IBM PC可以例外嗎？……誰將為此付出代價？……聯想？IBM？中國人民，抑或美國人民？……在這盤豪賭的輪盤后面，我們再次看到一個熟悉的身影，熟悉的大手筆，熟悉的慷慨！……
　　早在3年以前、2001年11月1日、昆明，IBM年度中國用戶大會上，我曾當面質詢周偉琨：“IBM何時準備將自己PC業務扔出去？”當時，IBM剛剛將其常年虧損的存儲業務成功拋售。作為IBM大中華區董事長，彼時彼地，周偉琨搪搪塞塞。無人能否認，正是IBM確立了PC工業的標準，也曾在PC浪潮中輝煌兩年，僅僅兩年而已！那還是80286的時代！客觀上，在PC工業20多年發展歷程中，IBM始終是個冤大頭，雖然并不情愿，可事實上，IBM一直是個割自己“肉”，喂大微軟、Intel、曾經的“PC之王”Compaq、現今“PC之王”Dell的一個“活雷鋒”、“搬運工”。IBM的雷鋒精神，使它在1994年差掉葬身于PC之“腹”，郭士納上臺后，拼出全身力氣高喊“PC時代已經結束”！
　　中國市場的成長速度比北美略有滯后，2001年，IBM大中華區董事長周偉琨也終于喊出他早就想說的一句話：PC正被逐出中國IT的中心位置！我在這個轉折關頭寫了《誰在顛覆IT格局》發表于當時《南方周末》徐鐘編輯。
　　用了3年時間準備，IBM終于說服聯想，以一個絕世好價錢，拿掉自己身上這塊諾大贅瘤（中國最大的電腦制造商聯想集團８日在北京與IBM公司正式簽約，聯想以總計17．5億美元收購IBM全球的臺式、筆記本電腦及其研發、采購業務及負擔其債務，IBM公司將擁有18．5％左右的股份）具諷刺意味的是，當IBM PC被聯想并購的消息宣布，華爾街，IBM股票大漲；香港，聯想股票猛跌。而美國政府傳出將對該案進行調查消息，聯想股票卻逆市猛漲；又有消息指老布什已被IBM聯想聘為說客，有可能該交易仍會最終通過時，聯想股票再次應聲而跌……聯想股東的態度再鮮明不過：他們認為這場“婚姻”損害聯想利益，加大了聯想風險。它對聯想不利，對中國人民同樣不利！英國《金融時報》甚至稱，美國政府如果否決該案，等于拯救聯想。
　　中國民營企業的另一面旗幟TCL公司，在與法國湯姆遜（Thomson）的合資企業中占多數股權。湯姆遜的電視機和DVD業務處于虧損，便把這些業務放入合資企業，甩掉了自己包袱。TCL隨后又對阿爾卡特（Alcatel）虧損的手機業務進行類似收購。這三宗生意的諷刺意義在于，由于中國國內市場充斥著外國經營者，中國的制造商正被迫開拓出口市場。事實上，中國部分市場目前看上去更接近成熟，供應過剩，這讓中國公司“被迫”進行海外收購。作為答復，TCL股價在完成這一系列收購的半年內，暴跌20％，2004年全年虧損750萬美元，直至2004年9月，TCL不得不忍痛剝離，它剛剛斥巨資買來的手機資產……
　　從1998年的Digtal－Compaq；2002年Compaq－惠普；到2004年TCL－阿爾卡特；無論PC產業內，還是PC產業外；無論中國國內，還是全球市場，如此近距離的時空，如此鮮明，如此活生生的前車之鑒，聯想為什么視而不見？一定要義無返顧地重蹈覆撤嗎？惟一的解釋是，由柳傳志主導的聯想集團一貫慷慨大方，柳氏聯想具有一貫的豪賭個性。譬如1992年“曲線贈送”給那幾個外商個人的巨額權益……
　　每一個人，由于某些合理或者不合理的原因，或者在特定的歷史條件下，都有可能做錯事。此間，恐怕只有耶酥可以例外。人們一旦做錯事，大多會有心理陰影。尤其當這樣的錯誤，有可能引來牢獄之災，人們總會想方設法掩蓋，甚至不惜找來替罪羊，正所謂一朝鑄成大錯，往往一錯再錯。在沒有客觀監督，沒有法規約束的情況下，這原是人性基本規律。
　　如果說1992年至1994年，柳傳志之所以會在資本運作中嚴重失策，是有著極其特殊歷史背景的，當時國內所謂“國有民營”企業，產權機制嚴重畸形，對企業創始人，企業家們的權益缺乏應有保護。那么之后，柳傳志一而再，再而三地對舉報人進行打擊報復；更利用強大的金錢勢力，對提出批評意見的媒體、記者，長期欺壓；長期利用金錢干涉、壓制批評性輿論的做法，是可忍孰不可忍！這一切，破壞了一個社會的公正和文明。客觀地說，自從1994年受到舉報以來，以一個普通人的視角來看，柳傳志可以說日日生活在刀尖上……任何人處于這樣的生存狀態，都必須不停地為自己尋求新的保護傘，新的平衡點，IBM這把藍色巨傘好用嗎？當然，這是一場社會悲劇，我相信，以柳傳志的聰明才智，如果生活在丁磊、張朝陽們年代，絕不會有今天不得不受到質疑的聯想原罪。
　　我個人放棄質疑：IBM和聯想這筆交易中，所有法律文件的合法性。我也拿不出充足的法律依據，說明1992年香港聯想股權構造涉嫌違法，就會影響到2004年12月，IBM與聯想這場交易的合法性。目前，我想我的確拿不出充足的法律依據。
　　這些天，與一些國際友人溝通，他們告訴我，一個公司以公款向外商個人“曲線贈送”，巨額借貸552萬美圓，令其從一個小股東一躍而為在這個上市公司中占34．214％股權的大股東；而債主，作為第一大股東，上市后也不過僅僅只占38．785％的股權。5年后，外商才在股票飛漲時，拋股套現，償還債務，其余所得近百億港幣收益悉歸個人所有。這樣離譜的“借貸行為”，如果不通過債主公司董事會的集體討論，形成書面決議；如果不在上市時便將主要股東的資金來源向全體投資者，股民交代清楚；如果這一切涉嫌黑箱操作，無論放到哪里，香港也好，倫敦也好，華爾街也好，無不已涉嫌商業欺詐。更何況，按照中國法律，如此巨大的外匯“借貸”，還必須通過國家外匯管理局、國資委等部門的審批通過，聯想至今拿不出應有的，合法的文件。
　　IBM與聯想的買賣，短期對IBM當然有利，華爾街的表現也可算鼓勵，可是未來，是否構成對IBM品牌、聲譽的損害？奉勸藍色巨人，切勿為那種涉嫌違反所在國國家法律，涉嫌違反商業道義和商業誠信原則，丑惡的商業行為充當藍色保護傘。目前，美國政府正對這樁買賣有所遲疑。我想說的是，這樣的交易，對美國人民未必有利！對中國人民同樣不利！首先，從產業層面上，這樣的購并已經將聯想，也將作為第二大股東的IBM PC置于險境！
其次，如此格局，的確體現了柳氏聯想的天才和膽魄，然而，這一切，只會為中國有關執法部門可能進行的獨立調查徒增難度！
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聯想明報專訊
【明報專訊】聯想（0992．HK－新聞－公司資料) 明報記者羅耀強報道
　　聯想昨日宣布跨出國際市場第一步，斥資17．5億美元代價（包括債務、現金及新股）相當于136．5億港元，向IBM收購旗下全球性個人計算機（PC）業務，這是中國國企有史以來的最大宗的海外收購。不過，該業務去年虧損2．58億美元（折合20．1億港元）資產凈值為負6．8億美元（折合53億港元）聯想并將新購公司的總部，搬往美國紐約。此項歷史性收購包括聯想可以使用IBM 200項商標的權利，為期5年。對聯想來說，也提供一個走出國際的機會。
　　即聯想以137億購得IBM個人計算機業務（藍色負資產53億）該業務去年蝕20億，聯想股票跌去3．7％
    對于聯想IBM買賣，公眾有權表態。公眾股原來占聯想43％股票，這次買賣后，縮水到35％；聯想控股占57％，縮水到46％聯想控股心甘情愿地給IBM股票，公眾未必愿意。不同意見者將用拋售聯想股票，表示意見。更為重要的是，給IBM的6．5億美元現金，意味著聯想未來5年之內很難給股民分紅。績優股民也將用拋售，表達他們的意見。
　　Gartner硬件首席分析員鍾倩瑩指出，交易對IBM有利，IBM雖然出售硬件業務，但交易協議容許IBM保持現已屬于新聯想的客戶關系，例如新聯想以IBM品牌出售的計算機，IBM都有優先權向有關客戶提供信息服務，意味IBM雖然踢走PC制造業務，但仍然眷戀由此衍生的服務商機。
　　瑞銀中國研究部聯席主管張化橋表示，雖然聯想收購IBM計算機業務作價非常廉宜，但要以總值17．5億美元代價去收購一個夕陽工業產品，實屬不值，因為計算機業務的高增長期已過，且競爭格局已定。
　　《經濟通專訊》“麥格理發表報告指出，聯想（0992）收購IBM個人計算機業務，晉身成為全球第三大計算機商。相信IBM出售個人計算機對公司有利，但對聯想則帶來多項負面影響，給予聯想評級沽售”。
　　《券商精點》麥格理：聯想新收購項目具多項負面因素，建議沽售
　　麥格理認為，是次收購行動，聯想將面對執行及員工流失高風險，管理層亦要應付不穩定業務策略，如凈負債提高、每股盈利受壓及股本回報被攤薄。
　　麥格理指出，IBM將處于虧損的計算機業務出售，換來17．5億美元，換言之，相對聯想則非常不利，聯想將持續面對市場競爭。雖然IBM企業計算機業務于美國具領導地位，但合并后的聯想企業業務將帶來負面影響，因美國市場企業并不認識聯想品牌。
　　現時大部分IBM計算機已于內地生產，麥格理相信再下調成本空間有限。至于聯想打入美國市場亦困難，因聯想于當地并無知名度，并稱收購令IBM科研及推廣人才流失增加。
詳

聯想收購IBM PC偷工減料，從12．5億到17．5億
　　2004年12月8日，聯想集團董事局主席柳傳志向世界宣布了這樣一則重大的消息“我榮幸地代表聯想集團董事會向各界宣布聯想集團以12．5億美元收購了IBM個人電腦事業部。”可能是覺得應該有所強調，他追加了一句“付出的12．5億美元是以6．5億美元的現金和6億美元的聯想股票構成的”。
　　在現場的一片驚呼聲中，記者們迅速將這個數字填寫到事先擬好新聞稿中并以最快速度發到網上，于是“12．5億美元”這樣一個數字開始迅速的在互聯網上蔓延。
　　發布會結束后，聯想才將一直壓著的新聞稿發給記者，不過這時的記者們都在考慮如何采訪柳傳志搞到更多細節，因此已經很少有人認真閱讀這份官方新聞稿，但是就是在這份材料的第一頁赫然寫著：“交易總額約17．5億美元”，該材料第四頁清楚地寫著：“另外，還將有5億美元的凈負債轉到聯想名下。”
　　已經很難確定是哪家媒體先意識到這個“5億美元”的“玩笑”，但記者最先看到在報道中糾正錯誤的是路透社消息，雖然該社的消息指出，“同時聯想還將承擔IBM PC部門5億美元的資產負債”，但在該社的報道中還是延續了“12．5億美元”收購IBM PC部門的錯誤。
　　不過，第二天我國臺灣媒體的報道大多采用了17．5億美元這個數字，但這已經難以改變大多數人的印象。截至12月9日，通過Google新聞，仍然可以看出，采用“12．5億美元”這一數字的媒體報道有3850條之多。而采用“17．5億美元”這一數字的報道只有272條，并且多為海外和港臺媒體。
實際上，在12月8日的聯想發布會上，除柳傳志宣布收購數字為12．5億美元外，整個一個半小時的發布會，沒有一個人提起過5億美元的這筆負債。
詳情請閱讀新華網央視博客/html/07/925307.html

聯想企業并購案中的稅收籌劃
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企業并購的稅收籌劃
來源：中國稅務報　崔榮春
一、2004年12月8日，聯想集團有限公司高調宣布收購IBM個人電腦事業部，收購的業務為IBM全球臺式電腦和筆記本電腦的全部業務。至此，聯想集團將成為年收入超過百億美元的世界第三大PC廠商。這一“蛇吞象”的并購行為備受業界關注。
　　這是一個大并購時代，全球的并購浪潮一浪高過一浪。并購是企業兼并和企業收購的總稱。企業兼并一般是指一個企業的全部資產與責任都轉為另一個企業所有，被兼并方不需要經過清算而不復存在，兼并方以自己的名義繼續運作下去；企業收購是指一個企業經由收買股票或股份等方式，取得另一個企業的控制權或管理權，另一個企業繼續存在而不消失。企業并購是一種資產重組行為，是企業對外擴張、實現發展的重要方式，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系，其實質是企業控制權或產權的轉移。
　　稅務專家表示，并購行為不可避免地涉及稅收問題。作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，稅收是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要籌劃對象，有些企業甚至將獲得稅收優惠作為實施并購行為的直接動機之一。合理的稅收籌劃不僅可以降低企業并購的成本，實現并購的最大效益，甚至可以影響企業并購后的興衰存亡。
二、并購背后的稅收話題
　　為了解企業并購背后的稅收話題，記者專門采訪了一些稅務專家。專家說，由于企業并購會涉及資產買賣、產權交易等多方面的問題，因此也就引出了相應的稅收問題，主要反映在企業的營業稅、企業所得稅等方面。
（一）營業稅方面，財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）、國家稅務總局《關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）和國家稅務總局《關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的通知》（國稅函[2002]420號）規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同的，既不屬于營業稅征收范圍。也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不應繳納營業稅，也不應繳納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓也不征收營業稅。
　　稅務專家舉例說，甲、乙是經營范圍相同的兩家公司，乙公司因經營不善，連年虧損，公司股東決定清算并終止經營，甲公司欲將其作為并購目標。如果甲公司用現金購買乙公司全部資產，乙公司需就交易中涉及的不動產銷售繳納營業稅及相關附加；如果甲公司將乙公司吸收合并，乙公司的資產和負債全部轉移至甲公司賬下，則甲公司無需支付現金即可獲得乙公司的經營性資產，乙公司也無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅效果。
（二）企業所得稅方面，國家稅務總局《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定，企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業支付給被合并企業或其股東的并購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納企業所得稅；被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權（簡稱舊股）交換合并企業的股權（簡稱新股），不視為出售舊股、購買新股處理，不繳納所得稅。但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。
　　比如，A、B兩個公司的股本均為2000萬元。現A公司欲對B公司實行并購，經過雙方協商，擬采用以下方式：A公司發行新股換取B公司股東手中持有的部分B公司舊股；其余部分B公司股票由甲公司以直接支付現金的方式購買。在這種并購模式下，企業應當開展籌劃，確定支付現金和新股換舊股的比例，以便最大程度地節稅。假如參與并購的企業選擇支付的現金大于400萬元，也就是說，非股權支付額超出了所支付的股權票面價值的20％（400÷2000=20％），那么這一并購行為B公司要繳納企業所得稅，B公司股東還要繳納個人所得稅。如果A公司能夠把現金支付額控制在400萬元以內，對B公司及其股東而言，就可以享受免繳所得稅的待遇。如果非股權支付額大于股權按票面計價的20%，那么B公司就應將轉讓所得繳納所得稅，A公司則可按評估確認的價值確定有關接受資產的計稅成本，評估增值資產在折舊年限內的攤銷，又會導致企業利潤的下降，從而降低企業的稅負。因此在稅收籌劃上具體采用何種方式合并，須比較兩種合并方式帶來的稅收變化再進行確定。
　　國家稅務總局《關于印發〈企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定〉的通知》（國稅發[1998]97號）規定，企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經營所得彌補。企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。另外，國家稅務總局《關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》（國稅發[2003]60號）對外商投資企業股權重組業務也作出明確規定，凡變更設立的企業的外國投資者的股權比例超過25%的，可以依照外商投資企業所適用的稅收法律、法規繳納各項稅收。變更設立前企業累計發生的尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余年限內，由變更設立的外商投資企業延續彌補。
　　由此，稅務專家說，并購企業若有較高的盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可以選擇一家有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠是決定是否并購的一個重要因素。
　　例如，有兩個凈資產相同的目標公司甲、乙，假定其他條件都相同，甲公司有允許在以后年度彌補的虧損2000萬元，而乙公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損的企業將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業的2000萬元虧損可以抵減并購企業以后年度的應納稅所得額，從而可以節約企業所得稅660萬元（2000×33％）。當然，在并購虧損企業時，還要注意并購后可能帶來業績下降的消極影響以及資金流不暢造成“整體貧血”防止并購企業被拖入經營困境。
　　另外，我國對在經濟特區、經濟技術開發區等注冊經營的企業給予了一系列的所得稅優惠政策。并購企業可以選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，改變并購后整體企業的注冊地，使并購后的納稅主體能夠享受到所得稅稅收優惠。
三、并購出資方式細籌劃
　　稅務專家告訴記者，企業在并購過程中，可行性分析是至關重要一環。它不僅包括對企業自身經濟承受能力分析，而且包括對企業稅收負擔能力分析。企業并購是一個復雜的過程，涉及很多環節，包括選擇并購目標企業、選擇并購出資方式、選擇并購所需資金融資方式、選擇并購會計處理方法等環節，不同的環節可以開展不同的稅收籌劃。
　　“此次收購，聯想付出了12．5億美元，是由6．5億美元現金和6億美元的聯想股票構成的，這就是并購出資方式的一種選擇。”提及最新的聯想收購IBM事件，這位稅務專家向記者著重舉例分析了與并購出資方式環節相關的稅收問題。
　　企業并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購等。從稅收角度考慮，企業并購選擇哪種出資方式是大有學問的，選擇不同的出資方式，就會帶來不同的稅負結果。
　　可見，企業在進行并購稅收籌劃時，應該根據公司本身的出發點，遵守成本效益的原則，通過分析比較，找出最佳的收購途徑，以降低稅收成本，實現并購雙方的“雙贏”。
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聯想并購案中的稅收籌劃
來源：中國經營報2007/01/27
　　2007年，除了國家戰略所主導的并購盛事外，企業間扼制戰術的頻出也使并購逐漸成為競爭的需求與手段，但是，尋求并購的成功卻并不容易，除了文化差異所造成的障礙之外，巨大的并購成本也往往是拖垮并購企業的元兇。
一、并購成本，很多人會理所當然地認為是并購企業購買目標企業所需要的費用，事實上，這筆費用往往只是整個并購成本的一部分，有時還是很小的一部分。大量的并購成本隱藏在并購后風險的暴露及企業的整合過程中。那么，并購企業在并購前應該如何評估整個并購的成本，如何策略性減少并購支出，并最大限度地規避風險損失呢？本專欄將通過采訪參與并購的律師事務所、會計師事務所以及投行的資深人士，用一系列并購案例的分析，總結并購過程中的關鍵環節及關鍵影響因素，為企業提示相關思路及技巧。
二、誰都不會忘記，2004年12月8日，聯想集團以總價17．5億美元收購了IBM的全球PC業務，正式拉開了聯想全球布局的序幕。可是，如果仔細研究，在這場中國并購市場上前所未有的大宗并購案中，總共為17．5億美元的收購價格，聯想集團為什么要采用“6．5億美元現金＋6億美元聯想股票”的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的策略呢？
　　也許有人會說，如果全部現金收購，聯想一時付出12．5億美元的現金太多，而如果全部換股，按照6億美元的聯想股票相當于18．5％左右的股份來計算，全部換股后，IBM將持有聯想集團38．5％的股份，聯想控股所擁有的股份將減少為25％，這樣一來，不是聯想并購了IBM的PC，而是IBM吃掉了聯想。
　　那么，聯想為什么不出“5．5億美元現金＋7億美元的聯想股票”或“4．5億美元現金＋8億美元的聯想股票”呢？
　　曾經操刀TCL并購案的北京市嘉源律師事務所施賁寧律師向記者解釋說：“這里面一個很重要的問題就是――稅收，事實上，在任何一場并購案中，并購企業在選擇并購目標及其出資方式前都需要進行稅收籌劃，設計最優的成本結構。”
三、基于并購目標的稅收籌劃
　 “并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少。”施賁寧律師向記者講述并購稅收籌劃的通行規則。比照這一規則，來看聯想并購IBM PC時雙方企業的盈利能力：
　　在2004年底并購前四個月，也就是2004年8月11日，聯想集團在香港宣布2004／2005財年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）業績，整體營業額為58．78億港元，較去年同期上升10％，純利大幅度增加21．1％。
　　同時，聯想宣稱：從1999年到2003年，其營業額從110億港元增加231億港元，利潤從4．3億港元增長到11億港元，五年內實現了翻番。
　　2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月（2004年12月）賣給聯想集團的個人電腦業務持續虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。
　　 “一個是年利潤超過10億港元，承擔著巨額稅負的新銳企業，一個是累計虧損額近10億美元、虧損可能還在持續上漲但虧損遞延及稅收優惠仍有待繼續的全球頂尖品牌，在這樣一個時段，這樣一種狀況，兩者走到一起，恐怕不單純是一種業務上的整合，很大程度上帶有稅收籌劃的色彩。”
　　施賁寧進一步向記者解釋說，“在基于并購目標進行稅收籌劃時，如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補虧損和尚未享受完稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。”
　　也就是說，如果兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業應成為并購的首選目標公司。
　　 “我記得IBM提交美國證交會的文件披露后，曾引起聯想股民的不滿，聯想股價曾一度下滑，事實上，這樣的并購對聯想來說是非常劃算的。如果說有什么擔心，恐怕也只是警惕并購引來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的‘整體貧血’，并防止并購企業被拖入經營困境。
　　不過，現在看來，聯想有能力成為奧運TOP合作伙伴，及其后續的一系列舉措，暗示了其現金流并不存在太大問題，反而是IBM的巨虧很大程度上減少了聯想的稅負，成為了并購案例中進行稅收籌劃的典范。
四、基于并購方式的稅收籌劃
　　按照出資方式來劃分，并購可以分為資產收購和股權收購兩種，再往下細分會有“以現金購買資產式并購”、“以現金購買股票式并購”、“以股票換取資產式并購”、“以股票換取股票式并購”等四種形式。
　　 “應該說，并購中的稅費是很重的，有時能占到整個并購成本的10％甚至更多的比例，不同的并購方式以及不同的并購結構，會產生差別迥異的稅負。這時并購企業要學會調整法律架構，進行合理避稅。”世紀證券有著豐富投行經驗的盧長才告訴記者。
　　舉個例子來說，在以現金購買資產的過程中，如果目標企業的資產結構中擁有大量不動產（房屋及建筑物等），這時房產會直接導致大量的契稅（在我們國內稱為營業稅及其附加），就需考慮進行股權收購的轉換。
　　同樣，在股權收購中，如果是以現金購買股票，也會使被并購企業形成大量的資本利得，進而產生資本利得稅或所得稅的問題，有時被收購企業還會把這些稅負轉嫁給收購企業，這種時候，并購企業需要考慮“以股票換取資產”或“以股票換取股票”。
　　 “因為后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。”
　　不過，正像前文聯想并購案中所提到的，純粹的“以股票換取資產”或“以股票換取股票”有可能形成目標企業反收購并購企業的情況，所以，企業在出資方式上往往是在滿足多方需求的利益平衡狀況下，計算出稅負成本最低、對企業最有利的一種方式。最終采納的方式往往是復合的，就像聯想的一部分是現金收購，一部分用股票收購。
　　“打個比方說，如果IBM不是美國企業，而是中國企業，IBM PC市值與聯想集團相當，那么6億美元的聯想股票相當于18．5％的聯想股份時，6．5億美元的現金，恰好相當于聯想市值的20％。”
　　按照《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）的規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20％的，可以不計算所得稅。
　　那么，IBM將不被征收所得稅。當然，IBM不是中國企業，而是美國企業，IBM的市值也并不等同于聯想。但是，我們相信，在美國，一定也會有一套類似于中國的并購稅制，而依據這套并購稅制，6．5億美元的現金恰好是一個避稅的節點。當然，這個并購避稅的故事還可以繼續深挖下去。
四、其他的并購避稅方略
1、選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業即橫向并購，這種并購可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業經營的行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。
2、選擇與供應商或下游企業的合并即縱向并購，可以增加或減少流轉稅的納稅環節。
3、企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
　　企業并購是一種資產重組行為，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系，與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過企業并購，可以實現關聯企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅，這是企業并購的優勢所在。
　　當然，避稅一定要避得巧妙，否則給人留下借并購逃避稅務的嫌疑，對企業的未來發展就會造成不良影響。
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