從常德中藥廠的興衰看國有資產的流失

從常德中藥廠的興衰　　

看國有資產的流失　　

常德中藥廠生產經營的歷史狀況：　　

常德中藥廠97年改制前，是一家擁有自主知識產權、年銷售額近千萬元的國營中藥制藥廠。據報紙報道，1982年至1985年，該廠花費巨大的人力物力研發出新藥“天麻首烏片”，一經上市，立刻叫響湘西北乃至全省。后經省新藥鑒定會通過，向行政職能部門提出對其工藝、配方予以保密。1985年3月，“天麻首烏片”獲準生產，1997年藥廠改制為德海制藥公司，年銷售額近1000萬元；截止2003年12月31日，德海制藥總資產15980.7萬元，凈資產為8959萬元，2003年度實現主營業務收入9301.5萬元，凈利潤324.6萬元。據洞庭水殖2003年年報披露，德海制藥當年中成藥銷售收入21316368.14元，銷售成本11627505.67元，毛利率達到45.45%。2008年 10月14日，湖南省高級人民法院判國華公司侵犯德海制藥（原常德中藥廠）技術成果權，判令敗訴方賠償德海制藥經濟損失300萬元。　　

然而，就是這樣一家盈利企業，常德市政府、市體改委、市國資委卻像是拿著一個燙手的山芋一樣，踢來踢去，急于脫手。　　

兩次遭到無償劃轉：　　

根據常德的檔案記載，1996年8月19日，常德市體改革委以常體改字（1996）14號文件，同意將常德中藥廠劃轉給德海實業集團公司。　　

1997年4月，常德中藥廠改制為股份制企業，成為德海制藥的第二大股東，占25%的股權，第一大股東和第三大股東分別是德海實業公司與中藥廠的職工股，各占股權55%、20%。　　

1998年6月，在管理層的操控下，持股職工在不知情的情況下，其股權被暗箱操作，轉讓給了常德中藥廠，使常德中藥廠持有的德海制藥的股權提升為45%。緊接著，常德市國有資產管理局于同年無償將湖南德海實業集團公司的45%與常德中藥廠的45%的股權無償轉給湖南德海西湖漁業總場（90%）。　　

值得注意的是，德海實業集團公司是羅祖亮等40名自然人與常德市國資委創辦的股份制企業，常德市國資委在該公司僅占20%的股權，80%為私營合伙成分，把常德制藥廠劃撥過去意欲何為呢？德海西湖漁業總場是常德市人民政府以常政函[1998]83號文件于1998年7月成建制上收的市屬全民所有制企業，法定代表人還是羅祖亮，常德市政府是不是覺得，將原為全民所有制性質的德海制藥的股權劃撥到戴著全民性質帽子的西湖漁場名下，就名正言順了？事情并沒有到此打止，這個話題后面再詳細論述。　　

壓低常德中藥廠的凈資產估值，大股東和小股東位置倒轉：　　

據湘常會（1997）評字第01號中藥廠資產評估報告顯示，1997年中藥廠企業改制時，廠里的總資產（不包括土地）為3006.22萬元，凈資產1138.52萬元。　　

1997年3月20日，德海實業集團公司以湘德集字（1997）30號文件向常德市體改委請示，擬設立“湖南德海制藥有限公司”，由湖南德海實業（集團）有限公司、常德中藥廠及常德中藥廠職工持股會共同發起組建。　　

1997年3月25日，常德市體改委以常體改字（1997）8號文件同意常德中藥廠改組為湖南德海藥業有限公司，同意該廠的剔除土地使用權后的凈資產405100元，由德海實業集團購買。也就是說，常德中藥廠的凈資產莫名其妙地于本年度從1138.52萬元變魔術一樣地成為40.51萬元。　　

在2000年洞庭水殖的招股說明書是這樣聲稱的：德海制藥公司注冊資本為365萬元, 常德泓鑫水殖有限公司（前身是德海實業）、 常德中藥廠和游碧海等自然人組成的三方出資比例分別為55％,25％和20％。1998年6月,游碧海等自然人將其出資全部轉讓給湖南德海實業集團公司所屬的常德中藥廠, 常德泓鑫水殖有限公司和常德中藥廠出資比例分別為55％和45％。　　

1997年4月10日，德海藥業有限公司向常德市工商行政管理局提交了《關于申請設立“湖南德海制藥有限公司”工商登記的報告》，在常德市工商行政管理局進行了登記。　　

1997年6月18日，湖南德海藥業有限公司給常德市工商行政管理局出具關于更換公司名稱為“德海制藥”的申請報告。德海制藥的股東有：①湖南德海實業（集團）有限公司持股55%計200.75萬元；②常德中藥廠以部分凈資產持股25%計91.25萬元；③職工持股20%計73萬元。　　

——這個數據顯示，德海實業集團放棄了常德市體改委購買常德中藥廠所謂“40.51萬元凈資產”的要求，還“慈悲的”允許常德中藥廠占有德海制藥一定的股權，只不過常德中藥廠一千多萬元的凈資產投入只占德海制藥25%的股權，而職工也跟著“沾了一點光”，投入73萬元占有20%的股權，最大的贏家當然是德海實業集團，投入200.75萬元，坐了頭把交椅，占德海制藥股權的55%。　　

在常德中藥廠入股德海制藥的問題上，有幾種不同的說法：其一，是常德中藥廠以其經營性資產投入德海制藥，事實上常德中藥廠的確也沒有留下什么資產閑置在那里，或者做其他投資或經營；其二是常德是體改委所說的剩余“40.51萬元凈資產”，這個觀點看來也沒有被德海實業集團認可；其三是洞庭水殖公開宣稱的常德中藥廠以部分凈資產持股25%計91.25萬元，如果事實果真如此的話，沒有生產經營的常德中藥廠千余萬元的凈資產哪里去了？總得有個交代吧？看來也是交代不清的。　　

此后，德海制藥又進行了一系列眼花繚亂的股權變更：　　

1998年7月1日，德海制藥又辦理了企業變更登記，其股東變更為：①湖南德海實業（集團）有限公司持股55%計200.75萬元,常德中藥廠持股45%計164.25萬元。　　

1998年11月25日湖南德海實業（集團）有限公司所持55%股份中的45%的股權和常德中藥廠所持45%的股權轉讓給湖南德海西湖漁業總場。　　

1998年12月29日，湖南德海實業（集團）有限公司更名為常德泓鑫水殖有限公司，湖南德海實業（集團）有限公司所持德海制藥的10%股份相應地變為常德泓鑫水殖有限公司持有，另90%的股份仍由湖南德海西湖漁業總場持有。　　

1999年5月17日，德海制藥申請變更登記，股東變更為洞庭水殖和常德泓鑫水殖有限公司。　　

2000年11月22日，德海制藥的股東又變更為洞庭水殖和湖南泓鑫控股有限公司。　　

明修棧道、暗度陳倉——職工股被玩弄于鼓掌之間：　　

1997年4月成立德海制藥股份有限公司后，職工股的股票還沒有捂熱，1998年6月26日，德海制藥就召開股東會議，通過了股權轉讓事項，職工持股會將職工在德海制藥的20%股權轉讓給常德中藥廠。查看當時的股東會議紀要，代表職工持股簽署轉讓協議的名字是職工持股會代表、時任海德制藥董事的龔方倫。　　

　　但對于這次股權轉讓，職工持股會的其他持股人表示完全不知曉。“當時持股憑證還在我們自己的手上！”常德中藥廠的職工如是說。當得知自己的股權早已“不翼而飛”之后，德海制藥職工持股會曾多次要求公司對相關轉讓作出回答，但一直沒有得到回應。現在看來，職工持股恐怕也是當時為成立股份公司而采取的一種權宜之計，是一個幌子、一個招牌而已。　　

通過增資擴股，常德中藥廠對德海制藥的股權份額被有計劃地稀釋：　　

　　●2000年11月20日，德海制藥股東會議通過將注冊資本金由365萬元增加至1465萬元。其中洞庭水殖出資額由328.5萬元增加至1318.5萬元，持股德海制藥90%。　　

●2001年12月20日，德海制藥股東會議通過決議再次將注冊資本金由1465萬元增至4000萬元，其中洞庭水殖增資2481.5萬元。增資后，洞庭水殖出資額達到3800萬元，持股德海制藥95%。　　

●2003年11月3日，德海制藥召開股東大會，又一次通過增資擴股4000萬元，注冊資本增加至8000萬元。此次4000萬元增資全部為洞庭水殖貨幣出資，洞庭水殖出資額增至7800萬元人民幣，持股比例增至97.5%。　　

這也許就是資本運作的魔力所在！說不清、道不明。發起洞庭水殖的上市之初，德海制藥是組成洞庭水殖的重要資產之一。上市后，募集來的資金投入到德海制藥，又增強了洞庭水殖對德海制藥的股權控制，原來的關系已經變得面目全非了。　　

令人不解的是，如果洞庭水殖確實像他宣稱的那樣增資擴股，拿出了真金白銀，德海制藥也不會陷入資金周轉那樣困難的地步！　　

2007年，德海制藥一家的凈虧損高達766.6萬元。一位洞庭水殖財務人員稱，洞庭水殖旗下德海制藥的虧損，主要原因是2007年公司按新會計準則計提了幾百萬壞賬準備。但洞庭水殖董事會秘書楊明卻給出了另一個理由。“主要原因并不是計提壞賬準備，而是去年有數千萬在建工程轉為固定資產，固定資產需要計提折舊費，結果德海制藥去年折舊費就有好幾百萬。”　　

再查德海制藥的網站看，網站宣稱，2004年公司投資8000萬元進行醫藥工業GMP認證（湖南省食品藥品監督管理局為期五年的認證）和中藥材種植GAP認證。稍微有一點頭腦的人就會想到，八千萬辦理兩個人證，這是政府機關腐敗還是辦事人員貪污？如果花八千萬元才能辦理這兩個證件，那德海制藥得到這兩個證件后，能夠獲得多少利益？！　　

不管產權關系和財務賬目怎樣的眼花繚亂，有一點卻是不爭的事實——合資的股份制企業發展了，常德中藥廠的資產反而嚴重縮水到幾近于消失：　　

1997年常德中藥廠總資產（不包括土地）為3006.22萬元，凈資產1138.52萬元（湘常會（1997）評字第01號中藥廠資產評估報告顯示）。　　

2001年12月20日，湖南里程有限責任會計師事務所對常德中藥廠的資產進行了評估作出了湘里會（2001）評字第93號資產評估報告書，委估資產的評估值為1172.68萬元。　　

2007年5月，常德市審計局審計常德中藥廠資產總額583.6萬元，其中應收款237.1萬元，存貨341.2萬元，負債540.97萬元（短期借款290萬元，其他應付款247.3萬元，應交稅款8.8萬元，余凈值37.33萬元）。　　

需要說明的是，常德中藥廠自1997年改制將全部經營性資產投入到德海制藥以后，沒有額外的投資或生產經營，這債權債務稅款是哪里來的？凈資產是如何從一千多萬元減至三十多萬元的？　　

事實上，常德中藥廠自從改制以后，早就已經名存實亡了。之所以保留這個企業名稱，一是企業經營活動中的訴訟需要兩個面孔，二是尚有三百多名國企職工的身份沒有改變，這個“包袱”不解決，影響企業的“發展”，始終是幕后操縱者的一塊心病。因此，洞庭水殖向股東承諾，2008年11月30日之前，一定要解決這個“包袱”，常德市政府已經給出政策，將原中藥廠土地出讓的增值收益用于職工安置和處理掛帳往來，如有節余上繳財政，不足部分由湖南德海制藥有限公司兜底。　　

職工們卻心里想不通：為什么我們的企業沒有破產，卻按照破產企業的處置辦法來進行安置？為什么股份制企業發展了、壯大了，而我們心目中的常德中藥廠卻不能名正言順，而是若隱若現地存在，并且資產大幅度地縮水了？為什么我們的職工股會不翼而飛，而有關領導卻連個說法都沒有？他們心中有太多的疑惑、太多的失落，他們賴以生存的企業常德中藥廠沒了，他們心中的家園沒了！而這一切，都和德海實業集團公司、和洞庭水殖股份公司有著千絲萬縷的聯系。　　

為了探究問題的根源，有必要首先對德海實業集團進行解讀。　　

撩開德海實業集團的神秘面紗：　　

德海實業集團是羅祖亮創立的股份制責任有限公司，其中有40個自然人的股權，常德市國資委僅占總股本的20%，令人感到意外的是，法人代表是趙涌濤，而不是羅祖亮。我們不知道德海實業集團占有股權的這40個自然人是何許人？是何背景？也不知道羅祖亮在創立德海實業集團的時候所持德海實業集團的股份是多少？這神秘的面紗背后隱藏著什么問題。但我們知道，1996年8月19日，常德市體改革委以常體改字（1996）14號文件，同意將常德中藥廠劃轉給德海實業集團公司，常德中藥廠仍享有獨立的企業法人資格，原有債權債務關系不變，員工身份不變。這說明德海實業集團在1996年就存在。——而在洞庭水殖的招股說明書和洞庭水殖的其他簡介上，都眾口一詞地聲稱德海實業集團是成立于1997年1月。這么簡單的邏輯錯誤，這么明顯的漏洞仍然堅持說了這么久，是健忘，還是另有原因？　　

依據洞庭水殖自己的介紹，1997年1月，成立德海實業(集團)有限公司；1998年12月更名為常德泓鑫水殖有限公司；2000年8月再度更名為泓鑫控股，如此頻繁地變更企業名稱為的又是什么？　　

此時泓鑫控股的股份構成為常德晟禾農業有限公司持23.2%，常德市國有資產管理局持有20%，自然人持股56.8%，持股人數由原來的40人神秘地增至42人。　　

常德晟禾農業有限公司的權益構成為：洞庭水殖法人代表、董事長、總經理羅祖亮持有94.9%，羅訂坤持有5.1%。　　

這說明，羅祖亮通過絕對控股常德晟禾農業有限公司坐上泓鑫控股的大意大股東交椅，間接控制洞庭水殖，從幕后走到了幕前！　　

特別是在洞庭水殖上市剛滿兩年的2002年，常德市國資委迫不及待地將手中的1245.8萬股國有股按凈資產值賣給泓鑫控股，甘居小股東的角色，泓鑫控股由此一躍成為第一大股東，羅祖亮成為洞庭水殖的實際控制人。　　

隱藏在常德市體改委、國資委在國有資產處置上表現出的“闊綽”所顯示出的問題：　　

96年和98年，常德市體改委、國資委先后兩次將常德市中藥廠的凈資產無償劃給德海實業集團、德海西湖漁場，體現了幕后運作人對這一國有資產的覬覦之心；壓低企業的估值，以兼并、參股的方式侵吞國有資產，這是貪官和奸商化公為私、侵占國有資產慣用的手法，德海制藥也不例外。在常德中藥廠與德海實業集團公司合資組建股份公司的問題上，先后要求將常德中藥廠1138.52萬元凈資產壓低估值為40.51萬元，由德海實業集團購買，以及將常德中藥廠經營性資產（凈資產）作價91.25萬元參股德海制藥，表現出幕后運作者知道侵吞國有資產違法，心理上搖擺不定的狀態。　　

在企業更名、資產來回劃轉的一番折騰后，幕后運作者自認為局外人無法知曉事實的真相后，策劃另外組建一個股份公司上市，以掩蓋對國有資產的侵吞。　　

據公開的信息披露，洞庭水殖設立時，經湖南資產評估事務所評估并經常德市國資局常國資（1999 ）第12號，后經財政部財評字（1999）327號文確認湖南德海西湖漁業總場、安鄉縣 珊泊湖漁場、常德泓鑫水殖有限公司三家發行人擬投入的凈資產5665．50萬元。為了保持投入股份公司資產的完整性以及發起人原定的股權比例不變，經常德市國資局同意，并經湖南省國資局湘國資企字（1999）44號批復，投入本公司的凈資產5665．5 萬元的4830萬元按66％的比例折為股本，計3187．8萬股，余下835．5萬元作為股份 公司對常德市國資局等三家出資單位的負債，其中向常德市國資局負債827．82萬元 ，向安鄉縣水產養殖總場負債2．51萬元，向常德泓鑫水殖有限公司負債5．17萬元。常德市國資局已向本公司籌委會承諾，827．82萬元負債不以貨幣方式向設立后的股 份公司收取，而只作為今后的擴股準備金。　　

具體來說就是安鄉縣珊泊湖漁場總體投入，凈資產為574.14萬元，泓鑫控股將其擁有的湖南洞庭水禽開發有限公司90％的股權投入股份公司，計凈資產815.3萬元，其余4176.06萬元為常德市國資局出資。　　

如果是按照實際出資分配股份，常德市國資委將占當時非流通股中的75.35%，占洞庭水殖總股本的33.92%，而不是實際的21.79%。　　

如果一定要按照所謂常德市國資委、泓鑫控股、安鄉縣珊泊湖漁場原占有股份的比例不變，常德市國資委只需要出資1384.04萬元凈資產就足夠了，但這樣一來上市的希望就破滅了。所以常德市國資委慷國家之慨，給出了雙折扣，凈資產5665．5 萬元雖全部投入進來，其中的835．5萬元卻不計入股本，作為股份 公司對常德市國資局等三家出資單位的負債，由常德市國資委承擔這一部分的99.08%，泓鑫控股和珊泊湖漁場承擔0.619%、0.301%；在余下的4830萬元按66％的比例折為股本計3187．8萬股中，又算了一步糊涂賬——常德市國資委持股應為2209.84萬股，實際卻成了1590.6萬股，泓鑫控股和珊泊湖漁場應為534.68萬股和375.52萬股，實際卻成了937.2萬股和660萬股，于是乎皆大歡喜！下表揭示了這層關系。　　

如果說，常德中藥廠是幕后運作者的一枚棋子，那么西湖漁場就是另一枚棋子。1998年7月常德市人民政府以常政函[1998]83號文件成建制上收西湖漁場, 使西湖漁場成為常德市所屬的一家全民所有制企業。它的歷史使命似乎就是為了完成一個資產轉移的過渡。改制完成后，常德市國資局緊接著以常國資（1998）59 號文批準, 將湖南德海實業集團公司持有湖南德海制藥有限公司45％的股權和持有湖南洞庭水禽開發有限公司5％的股權, 以及湖南省常德中藥廠持有湖南德海制藥有限公司45％的股權,無償劃撥給西湖漁場。　　

1998年11月20日, 西湖漁場與常德市國資局簽訂西湖水面養殖使用權出讓協議,自1999 年起陸續向該局支付共計1000萬元出讓金,取得西湖57000畝水面養殖使用權,出讓期限為50年，平均每畝每年的出讓費只有3.50元 ！　　

1999年，經湖南省人民政府湘政函[1999]26號批準, 湖南德海西湖漁業總場、安鄉縣珊泊湖漁場、 常德泓鑫水殖有限公司、常德橋南市場開發總公司、 中國水產科學研究院5個單位共同發起設立湖南洞庭水殖股份有限公司。西湖漁場將本部全部資產和所持有的制藥公司90 ％的股權以及所持有的洞庭水禽5％的股權全部投入股份公司。至此,湖南德海西湖漁業總場法人地位消失, 其國有資產股權性質經常德市國資局常國資企字（1999）16 號及湖南省國資局湘國資企字（1999）44 號文件批復界定為國家股,由常德市國資局持有。至此，西湖漁場完成了它的歷史使命，壽終正寢。　　

西湖漁場水面養殖使用權如果是國有企業使用，降低的成本還是國家得了，不存在流失的問題；以如此低的價格轉讓給股份制企業，這樣的好事如果不存在利益關系，一般的個人或是企業，能夠得到嗎？　　

綜合全文所述，我們不難對常德中藥廠之所以走到今天這一步給出一個結論。國家財產、職工權益都必須維護，政府反腐敗不應停留在口頭上，應該拿出行動來，取信于民！　　

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