■就在可口可樂并購匯源的爭議爆發之前的一個月，三名外資并購規章的起草者被抓。
■他們分別是商務部條法司巡視員郭京毅、北京思峰律所主任張玉棟以及北京善信律所投資顧問劉陽。他們三人有著老同學與前同事的關系。
■由郭京毅撐腰的北京思峰律所，業務量驚人，在國內設立的共兩百余家外資性質的投資性公司中，思峰所為其中超過半數的公司提供過法律服務。
■思峰律所憑什么能量驚人？郭京毅在幕后扮演什么角色？外資并購中審批權有著怎樣的腐敗隱患？南方周末對此進行了調查。
時間點不可謂不敏感。
商務部爆成立以來第一大案。8月13日奧運會期間，商務部條法司巡視員郭京毅被宣布“雙規”。
隔著長安街相望，在商務部對面辦公的北京思峰律所主任張玉棟以及律所原合伙人、投資顧問劉陽，也先后被檢方帶走。
時隔一月，此三人尚未獲釋。據知情人稱，另有官員亦被調查。
被調查的三人，郭京毅與張玉棟同為北大法律系1982級國際法班且同一宿舍同學，1986年本科畢業后，郭京毅進入原對外經貿部條法司，而張玉棟進入該部下屬的長城律師事務所。劉陽則先是條法司郭京毅的下屬，2003年之后進入思峰所，成為張玉棟的同事。校友關系，同事關系，在行業內并不新鮮。
本報記者調查得知，郭京毅可能涉嫌受賄，而由其支持的思峰律師事務所，則扮演官商往來的中介角色。在律所背后的一家咨詢公司，從2001年到2004年，營業額平平，卻在2006年暴漲一百多倍。
此案涉及敏感的外資并購，知情人稱，此案由中紀委和最高檢專門督辦，極有可能成為反腐的新典型。
此三人是否為案件核心人物，媒體業已披露的“立法腐敗”是否為案件全貌，均尚待檢方公布調查結論。
高調 郭京毅手中的實權
在條法司長期負責并購項目審批的郭京毅，除了具有審批權外，還可以將其解釋的義務化為權力。
案發前，在條法司的各領導中，郭京毅作為巡視員，其排名僅次于司長。條法司網站仍然保留他的個人資料。
1986年，郭京毅從北大法律系國際法專業畢業后，進入對外經貿部條法司，2007年，他從副司長升任巡視員，僅43歲，成為商務部最年輕的正司級官員之一。
接觸過郭京毅的人士表示，郭很聰明，性格“很不低調”，甚至有點“油”。在商務部條法司的22年中，郭京毅參與制定和修改一系列重要投資法律。去年，他參加“對話世界500強”，對他的介紹是，“他在貿易投資法律領域有非常權威的地位?！?BR>
一位與他打過多次交道的部委人士說，郭對有關法律法規規章之熟悉，英語口頭表達之流利，讓同行們非常佩服，甚至景仰。
商務部甚至已經為郭京毅做好了下一步的工作安排。據透露，他是新成立的反壟斷局局長人選的有力競爭者。二十多年外經貿法律領域的經驗，使郭成為行內權威。在一位報道過多個并購案的記者看來，郭京毅的講話往往具有指向標意義。
2006年11月底，他在接受媒體采訪時表示，肉制品行業并購與經濟安全關系不大。一個多星期后，雙匯集團如愿接到商務部批復函，這家中國最大的肉類加工企業，順利被高盛等外資聯合收購。
此時，正值《關于外國投資者并購境內企業的規定》（簡稱“十號文”）實施，此規定令并購業界感到無所適從。比如反壟斷審查和國家安全審查，至今連行內人都說不清具體標準。
在一個律所舉行的內部講座中，郭曾坦承，“十號文”還有一些模糊的地方，需要日后作出進一步解釋。
而知情人稱，這個在條法司長期負責并購項目審批的官員，除了具有審批權外，還可以將其解釋的義務化為權力。外資并購需經多部門審批或者備案，而商務部作為第一站，至少決定了整個并購項目的進程。
據透露，郭京毅在幾起并購案中，曾給關系戶出過主意。在法國某企業收購某民企項目中，正是郭的建議，將市場占有率解釋從城市擴展到“廣大農村”，于是該企業順利通過反壟斷審查，被法國某企業收購。而事實上，該企業產品價格非一般農戶可以承受。
據知情人稱，郭京毅等人有恃無恐，“他們自稱一切行動是合理合法”。
涉案的思峰律師事務所主任張玉棟，是郭京毅的北大老同學，曾深度參與外資并購的相關立法。
涉案的原思峰所合伙律師劉陽，是郭京毅的原同事，曾深度參與外資并購的相關立法。
低調的思峰律所，卻有驚人的能量，該所多名律師直接參與了外資并購法規的起草。在由外國投資者成立的兩百余家投資性公司中，思峰所為其中超過半數的公司提供過法律服務。
與郭京毅張揚的個性相比，他的同寢室同學、思峰律所主任張玉棟就沉穩得多，他出身山東沂蒙山農家，生活儉樸，不穿名牌，不開名車——他也曾如此要求他的員工，“以免別人眼紅”。
案發后，許多業內人士表示“沒聽說過”思峰律所和張玉棟、劉陽等人的名字。這個在商務部對面辦公的律師事務所，一直非常低調。
不過，思峰網站曾介紹，“在中國政府已經提起的40起反傾銷和保障措施調查的案件中，思峰參與了其中的37起”，“在由外國投資者成立的兩百余家投資性公司中，思峰所為其中超過半數的投資性公司的設立及日常業務提供法律服務”。
據知情人稱，思峰所年營業額已經達到幾千萬元，相關數據仍待檢調部門核實。據北京市律協歷年年檢公告，這個律所專職律師最多不超過10人，最少時，甚至只有3名律師。
不過，思峰律所“得天獨厚”的優勢在于“關系”。它是在1996年隸屬于原對外經貿部的長城所基礎上改制而來，許多律師，與原對外經貿部有著千絲萬縷的聯系。除了張玉棟、劉陽與郭京毅的同學、同事關系外，在思峰律所，有多名從商務部（或原外經貿部）下海的律師與顧問，而且均來自條法司。
據南方周末證實，原思峰律所的三名合伙人吳小琛、孟慶欣和劉陽，均曾在條法司工作，分別為對外經貿大學法學院國際經濟法系93屆、94屆、95屆的畢業生。
作為思峰律所的核心人物，張玉棟負責的客戶，多為著名跨國公司，包括西門子、摩托羅拉、殼牌、愛立信、松下、樂富門、諾基亞等?！皫状笸鈬嚬具M入中國，他都有參與?！敝槿苏f。
直到出事之前，反壟斷法一實施，郭京毅還準備為張玉棟介紹某世界前十強外企——它可能成為該法實施后第一個被告。
從早期的反傾銷，到后來的并購，再到反壟斷，思峰的業務一直“與時俱進”，走在同行前列。即使“十號文”之后并購業務趨難，思峰律所代理的幾個案子，雖曾一度引發強烈震蕩，比如行業協會的反彈，最后卻能順利過關。
而更能佐證律所能量的，是律所對于立法的深度參與——“十號文”僅是其中之一。一般律所只是簡單地作為征求意見的對象。而“十號文”修訂的基礎，是 2003年出臺的《外國投資者并購境內企業暫行規定》——正是由當時在條法司工作的劉陽起草。在思峰律師事務所，劉陽的職務是“高級顧問”，在他的簡介中，他還主筆起草了《關于外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》及歷次補充修改規定。
知情人告訴南方周末：“‘十號文’就像深圳香港之間的羅湖橋，可以讓外資國資光明正大地從橋上通過?！倍鴱堄駰澓蛣㈥?，則是修橋者之一，玄機在于他為企業設計的“框架”，但又不會體現在申報文件中。外資甚至可以由此進入一些尚未放開的領域。
在一個較大的外資并購項目中，律師往往不止一個，思峰所律師也并非總是唯一的律師，卻經常扮演關鍵角色。
上述法國企業收購中國某民企案子中，正是由張玉棟引見，民企老板得以與郭京毅碰面，并最終突破阻力順利通過反壟斷審批。
而其余審批環節，思峰并未參與——它專注于關系最為緊密的商務部審批環節。上海一位多年從事外資并購業務的律師說，一個并購案往往聘請不同律所的律師，更主要的功能是疏通不同部門關系，而律所之間相互有利益均沾的默契。
思峰并非唯一低調的律所。事實上，本報記者咨詢北京做并購的數位著名律師，一概遭到回絕：“這個圈子很小，大家都看得出是誰說的?！?/DIV>
企業給郭京毅的好處費，往往在思峰所的律師費或者咨詢費中。而轉手給官員的一種方式，竟是通過 “詐金花”的賭博輸給他。
郭給企業出“主意”換來了隱秘的利益。紀委接到的關于郭京毅舉報，最明確的問題指向賄賂，包括他在內的幾個官員被指收受房子和其他禮品；而涉嫌行賄者涉及一些跨國汽車公司、IT企業，也包括一些國內企業，特別是部分壟斷國企和地產公司的老板。
在這個鏈條中，思峰律所扮演著特殊角色——作為企業與政府部門的連接點，它成為權力兌換利益的工具。知情人稱，官員郭京毅負責解釋、審批，以及介紹項目資源，而先后都是郭、張下屬的劉陽，是執行者與聯絡員。
記者從多個渠道獲知，企業給郭京毅的好處費，往往體現在思峰所的律師費或者咨詢費中。而轉手給官員的一種方式，竟是“詐金花”：牌桌上，律師們故意輸給郭京毅等官員，“不看底牌，扔錢就是了”。
據律師界人士透露，思峰律所還曾搞過幾次“思峰杯”高爾夫球賽，近幾年涉及重大并購的某些企業老板和某些部門官員同時出現在球場上，贏家自然也是官員，按桿數計算給他們“頒獎”。
南方周末還查實，與思峰律所同地辦公的思峰投資咨詢有限責任公司，法定代表人即為思峰律所會計的丈夫索琦。1996年長城律所轉制為思峰律所，這家企業隨即成立，注冊資金10萬元，股東分別為索琦和張玉棟，其中，張玉棟出資8萬元。
該公司董事會名單如下：董事長兼總經理索琦，張玉棟任董事，副董事長張學運為思峰所合伙人，監事兩人，其中冉莉為思峰所會計、索琦妻子。
工商檔案顯示，這家公司股東2人，從業人員2人；從2001年起的年檢報告中，這家公司一直“略有盈余”，甚至出現小額虧損，最多的時候營業額為11.3 萬元，資產總額18.2萬元，但2005年，這家公司的營業額達到273.38萬元，資產總額123.34萬元，2006年的數據更是分別達到1098萬元和1249萬元。
除了律所之外，該案還可能涉及律師事務所與一些外企法務部門的關系。據稱，每年律師事務所的分紅，外企的法務人員也有份。本報記者查實，郭京毅妻子，為郭、張二人同班同學，亦是某大型外企的法務總監，這家企業也是思峰律所的客戶。
曾接觸過郭的律師稱，郭京毅的高消費以及幾處房產，均稱是“用老婆的錢”。郭京毅的一套“雪梨澳鄉”聯體別墅，以及一套位于“東方瑞景”高檔公寓，也可能被追查，這個位于建外大街國貿附近的房產項目，均價17000元/平米。
率先披露此案的某報，則接到許多律所與外企探詢案情。正值反壟斷法實施，幾大并購案待批的關鍵時期，各方均繃緊神經?，F在，圍繞該案，部分輿論關于審視外資并購立法漏洞和維護國家經濟安全所營造的愛國與民族氣氛，已令他們感到一些不安。
（本報記者趙凌、趙小劍、王小喬、肖華對本文亦有貢獻）
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