高盛集團非法獲取暴利，中國政府應(yīng)該予以沒收

高盛集團非法獲取暴利，中國政府應(yīng)該予以沒收 
 
21世紀經(jīng)濟報道
朱益民

　　2006年通過收購西部礦業(yè)前股東3205萬股股權(quán)，從而趕在上市的前夜躋身西部礦業(yè)的股東。1年以后，這筆9600萬元的投資，在西部礦業(yè)上市之后，市值已經(jīng)達到70多億，堪稱暴利。　　但記者調(diào)查，高盛這一神話的背后，其交易本身卻近乎“詭秘”。

　　“詭秘”登場

　　西部礦業(yè)《招股說明書》披露，:2006年7月20日，公司股東之一的東風實業(yè)公司與Goldman Sachs Strategic Investment(Delaware)L.L.C（以下稱Delaware）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東風實業(yè)同意將其持有的西部礦業(yè)10%股份共計3205萬股轉(zhuǎn)讓給Delaware。自此，高盛集團正式成為西部礦業(yè)的外資股東。

　　資料顯示，Delaware為根據(jù)美國特拉華州法律于2006年7月24日注冊成立并合法存續(xù)的公司，系高盛集團全資子公司。

　　西部礦業(yè)A股上市發(fā)行公告書披露，高盛的股票在上市后未來12個月即可流通，其可上市交易時間為2008年7月12日。

　　西部礦業(yè)于7月12日正式掛牌上市。在享受現(xiàn)金股利和超大比例送轉(zhuǎn)增股后，高盛集團每股投資成本僅為0.34元，按照發(fā)行價13.48元計算，高盛集團獲利近40倍；如果按照上市首個交易日收盤價32.97元計算，高盛集團的投資回報達到96.97倍。

　　但據(jù)記者所知，高盛集團在西部礦業(yè)的高超財技，卻遭致業(yè)內(nèi)廣泛質(zhì)疑。

　　質(zhì)疑之一為，Delaware于2006年7月24日才在美國特拉華州成立注冊，卻在合法存續(xù)前4天即2006年7月20日與東風實業(yè)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》？

　　光大證券某資深投行人士表示：“Delaware肯定是高盛集團專門為完成這次交易而成立的特殊目的公司，對高盛集團這樣的搞私募股權(quán)的國際資本公司來說，完全是家常便飯?！?/p>

　　該專業(yè)人士強調(diào)：“國際上通行做法是，為特殊交易設(shè)立的公司一般是在交易簽約的前幾天注冊成立，高盛先簽約后注冊的做法難以理解，其背后的真實原因和動機無法判斷?！?/p>

　　深圳某上市公司高管則認為，Delaware先簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后注冊的做法涉嫌編造虛假合同，有違商業(yè)誠信。

　　不公平交易？

　　質(zhì)疑之二，高盛集團在距離公開上市不到一年的時間前，獲取的西部礦業(yè)股份成本過于低廉，明顯低于同期市場公允價格。

　　西部礦業(yè)特聘律師顧問北京君合律師事務(wù)所（下稱君合）出具的西部礦業(yè)上市《補充法律意見書》透露：2006年7月20日，東風實業(yè)公司將其持有發(fā)行人的3205萬股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Delaware，折合人民幣9615萬元，折合人民幣每股3元，由Delaware以等值美元支付，轉(zhuǎn)讓雙方均為境外注冊公司。

　　公開信息顯示，東風實業(yè)是2004年3月1日經(jīng)青海省人民政府批準，于西部礦業(yè)向9家境內(nèi)外投資者以現(xiàn)金方式定向增發(fā)19000萬股時取得西部礦業(yè)10%共計3205萬股股權(quán)，當時定向增發(fā)價格為3元，同期參與增發(fā)成為西部礦業(yè)股東還包括湖北鴻俊、維維集團、New margin mining CO.ltd、葫蘆島盛源礦業(yè)公司等。

　　2006年5月至9月，包括維維集團在內(nèi)的西部礦業(yè)多個股東向外出售了股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格多在每股7元以上，其中公司發(fā)起股東之一鑫達金銀開發(fā)中心將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京安康橋，每股價格達到了10.5元。因此，高盛集團獲得東風實業(yè)的股權(quán)價格，明顯低于其他股東同一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公允市場價格，如此交易，雙方必然存在特殊的利益關(guān)系或交易動機。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，東風實業(yè)公司和高盛集團之間的交易顯示出雙方存在非同一般的利益關(guān)系，存在兩種可能：一是東風實業(yè)公司本身就是高盛集團完全控制的影子公司，需要在公開上市前翻牌；二是東風實業(yè)公司和高盛集團之間存在特殊利益約定。

　　倘若東風實業(yè)公司實際控制人為高盛集團，那么高盛集團在兩年前不以真實面目參股西部礦業(yè)，其動機耐人尋味。

　　上海某證券公司首席會計師認為，高盛集團對西部礦業(yè)私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)，有可能是因為當時的政策法律根本就不允許高盛集團以真實身份介入，其投資所得屬于不當獲利。

　　但也有境外投行人士認為，東風實業(yè)公司股權(quán)低價賣給高盛集團是雙方自愿的事情，可能由于對公司未來不抱信心。

　　但西部礦業(yè)的現(xiàn)實卻不支持這種說法。2004年至2006年9月，西部礦業(yè)累計分配現(xiàn)金5億元，定向增發(fā)參股股東不到三年的股權(quán)投資回報率高達52%，另外公司當時上市計劃已定，上市后的股權(quán)投資增值將更為可觀，任何一個投資者都不會在這個時候以這個價格出手。

　　暴利隱憂

　　面對高盛集團等國際投資銀行玩轉(zhuǎn)私募股權(quán)投資所獲得的巨額財富，國內(nèi)證券公司自然會艷羨不已。

　　高盛集團私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)已被視為國際投行的成功經(jīng)驗， 直接投資業(yè)務(wù)不但收益高于承銷中賺取的利潤，并且有利于深層次地挖掘客戶價值，增強投資銀行的抗風險能力。

　　然而時至今日，國內(nèi)券商仍未獲準開展直投業(yè)務(wù)。

　　日前，國內(nèi)某私募股權(quán)投資試點券商高管大發(fā)感慨；“券商直接投資業(yè)務(wù)已經(jīng)醞釀了近兩年，從去年下半年開始上報試點方案以來，臨門一腳已經(jīng)等待了十個月?！?/p>

　　針對目前國際投資大行、國內(nèi)私募基金、信托產(chǎn)品、券商積極謀求直接股權(quán)投資的火爆場面，國內(nèi)某著名創(chuàng)業(yè)風險投資公司負責人告訴記者：“目前國內(nèi)Pre-IPO股權(quán)投資極其火爆的局面存在隱憂。一是對私募股權(quán)投資只看到巨額回報，忽視了投資的風險；二是私募股權(quán)投資信息不透明，尤其是Pre-IPO涉及重大商業(yè)利益，極容易成為權(quán)力尋租的溫床?！?/p>

　　他建議：“中國私募股權(quán)投資的門檻必須提高，一是要求私募股權(quán)投資人在發(fā)行人上市前持有股權(quán)時間滿足三年以上；二是將私募股權(quán)上市交易時間延長，目前私募股權(quán)在上市12個月即可流通時間偏短，助長了投機；三是監(jiān)管部門要加強私募股權(quán)投資的監(jiān)管，防止不公允內(nèi)部交易發(fā)生。”

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