河北宣工重組路徑敲定：國資重掌大局

河北宣工重組路徑敲定：國資重掌大局

http://www.sina.com.cn 2007年06月28日 10:27 21世紀經(jīng)濟報道

北京報道　本報記者　詹鈴

　　在大股東破產(chǎn)陰影下度過了11個月的S宣工( 17.86,-0.94,-5.00%)(河北宣工，000923。SZ)終于敲定了重組的大方向。不僅此前被外界廣為關(guān)注的北汽福田以及卡特彼勒均未得手，其試圖通過職工持股企業(yè)控股上市公司的計劃也面臨“泡湯”，而代表河北省國資委的河北省國有資產(chǎn)控股運營有限公司(簡稱河北國控)則成為新的重組主力。

　　6月21日，河北宣工發(fā)布公告稱，河北國控已協(xié)議以1億現(xiàn)金收購其第二大股東河北歐力重工有限公司(簡稱歐力重工)及潛在第二大股東河北福田雷沃重機股份有限公司(簡稱福田重機)所持有的19.01%股份，收購完成后該部分股權(quán)性質(zhì)將變更為國有法人股。

　　“這次與北汽福田有股權(quán)關(guān)系的歐力重工及福田重工出局，可見由福田方面來參與主導重組已基本不可能，接下來河北國控是自己經(jīng)營還是控股后再另尋找戰(zhàn)略投資者，還需要拭目以待。”6月22日，國泰君安機械行業(yè)分析師張錦燦對本報記者說。

　　根據(jù)河北國控披露的計劃，在此次收購正式過戶之后，該公司將繼續(xù)增持河北宣工，進而實現(xiàn)控股的目的。在實現(xiàn)控股后，河北國控將擇機向河北宣工注資，以支持其發(fā)展。

　　“目前河北國控方面正在與宣工發(fā)展進行談判，希望通過受讓宣工發(fā)展的股份來實現(xiàn)控股河北宣工。”6月21日，河北宣工董秘辦公室一位人士對本報記者說。

　　河北國控接掌大局

　　上述董秘辦人士所提到的宣工發(fā)展是指河北宣工機械發(fā)展有限公司，該公司是在河北宣工第一大股東河北宣化工程機械集團(簡稱宣工集團)受擔保案影響破產(chǎn)清算后成立的由原宣工集團員工持大股的股份制公司。

　　其中，張家口市國資委以國有資產(chǎn)出資4500萬元，占注冊資本的25.58%，出資額最多的前十名自然人出資425.16萬元，占注冊資本的2.42%，通過職工信托方式由原宣工集團職工選舉產(chǎn)生的32名自然人出資12665.39萬元，占注冊資本的72.00%。

　　2006年12月18日，在宣工發(fā)展成立儀式上，其董事長王建軍曾公開表示，新公司的成立標志著原宣工集團的重組工作已經(jīng)結(jié)束。

　　在此之前的2006年10月9日，宣工發(fā)展競買了宣工集團的全部破產(chǎn)資產(chǎn)，包括宣工集團所持有的河北宣工42.65%的股權(quán)。

　　不過，從目前的情況來看，此事并未告一段落，宣工的真正重組才剛剛拉開序幕。“職工持股的宣工發(fā)展并未就收購原宣工集團手上的河北宣化股份進行法定的過戶手續(xù)。”上述董秘辦公室人士坦承。　

　　“國家相關(guān)部門并沒有同意宣工發(fā)展收購上市公司股權(quán)的要約申請，而此次代表河北省國資委的河北國控花一億元的代價成為S宣工的第二大股東，可以說目的已經(jīng)很明確，就是要最終實現(xiàn)控股，在這種情況下，原來設想的以職工持股的宣工發(fā)展來控股上市公司的計劃已基本不可能實現(xiàn)。”一位業(yè)內(nèi)人士評價。

　　另一知情人士則透露，河北國控提出以3億元買斷宣工發(fā)展的股份，對于這一說法，河北宣工方面人士表示，“具體數(shù)額不太清楚，目前還在談。”

　　成立于2006年4月的河北國控，前身是河北省工貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，其主要職責是接收和處置省屬國有企業(yè)不良資產(chǎn)，負責所出資企業(yè)及托管企業(yè)的資產(chǎn)管理和股權(quán)管理及運營，以及對外投資等，注冊資本為20億元。

　　根據(jù)公告顯示，2007年6月5日，河北國控召開董事會，決議收購歐力重工所持有的S宣工19.01%的股份。

　　2007年6月14日，河北省國資委批復了上述決議，“同意國控公司收購歐力重工持有的S宣工31,372,500股，收購完成后此股權(quán)性質(zhì)變更為國有法人股。”

　　2007年6月18日，河北國控與歐力重工、福田重機簽署了三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定福田重機在原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下受讓歐力重工持有的河北宣工19.01%股權(quán)的權(quán)利義務全部由國控公司承繼。

　　今年2月1日，河北宣工發(fā)布公告稱，由于為寶碩股份( 3.87,0.18,4.88%)(600155。SH)提供了6726萬元貸款擔保，受寶碩股份被申請破產(chǎn)還債影響，預計公司2006年度虧損。如果2006年繼續(xù)虧損，公司將被實施退市風險警示。此外，河北宣工還為滄州化工( 4.60,-0.24,-4.96%)(600722。SH)提供了4400萬元擔保。上述兩起擔保均為無抵押的信用擔保。

　　這是在宣工集團因擔保事件而走向破產(chǎn)清算之后，河北宣工再次發(fā)生“擔保門”事件。

　　“再次出現(xiàn)擔保事件是河北省國資委此次緊急出手的重要原因，還有一個原因可能是宣工發(fā)展的職工控股計劃至今未獲得批準，這使得河北宣工至今無法進入股改程序。”上述業(yè)內(nèi)人士說。

　　因此，在此次收購19.01%股權(quán)的同時，河北國控承諾承擔河北宣工為寶碩股份和滄州化工擔保可能發(fā)生的實際損失。

　　而一旦未來成功控股，河北國控將對河北宣工下屬道路工程機械公司的全部股權(quán)進行處置。通過該方式，一方面將上市公司盈利能力差的資產(chǎn)剝離，另一方面將現(xiàn)金資產(chǎn)注入上市公司，以解決上市公司的資金瓶頸。

　　風雨破產(chǎn)重組路

　　成立于1950年的河北宣工集團是國內(nèi)工程機械裝備領(lǐng)域的行業(yè)排頭兵。然而，由于歷史包袱及經(jīng)營管理落后，效益逐漸滑坡，而一紙擔保書更將其送上破產(chǎn)清算之路。

　　由于為宣化鐘樓啤酒集團貸款進行3.5億元人民幣擔保，而后者到期未能償貸，2005年12月及2006年4月，中國工商銀行( 5.39,-0.01,-0.19%)石家莊市新華支行以及中國信達資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處分別向河北高院提出訴訟保全凍結(jié)。兩次訴訟保全累計凍結(jié)宣工集團持有的河北宣工股權(quán)5551萬股，占宣工集團持有股數(shù)的78.88%。

　　2006年7月21日，張家口市中級法院將民事裁定書送達河北宣工集團，裁定宣工集團破產(chǎn)還債。

　　第一大股東破產(chǎn)，河北宣工由此被推上了等待重組的舞臺。

　　其實，早在當年2月，即有國內(nèi)媒體報道稱，全球最大的機械設備制造商美國卡特彼勒正在中國展開大并購，其正在談判的對象包括河北宣工、廈工股份( 10.71,0.12,1.13%)、柳工( 25.55,-0.18,-0.70%)以及濰柴動力( 75.27,-0.73,-0.96%)等。但隨后，河北宣工方面公開否認了這一消息。

　　而至2006年6月，國家發(fā)布＜國務院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見＞，明確規(guī)定大型重點骨干裝備制造企業(yè)控股權(quán)向外資轉(zhuǎn)讓時必須征求國務院有關(guān)部門的意見，這使得向外資轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的難度陡增。

　　顯然，此路不通。

　　2006年8月2日，河北宣工發(fā)布公告，其第二大股東歐力重工與福田重機簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，歐力重工將其持有的河北宣工3137.25萬股股權(quán)(占總股本的19.01%)，以8000萬元的價格轉(zhuǎn)讓予福田重機。轉(zhuǎn)讓完成后，福田重機將正式成為河北宣工的第二大股東。　

　　福田重機的出現(xiàn)，無疑讓人們對宣工的重組產(chǎn)生了許多想像。一些業(yè)內(nèi)人士認為，北汽福田汽車( 12.99,0.01,0.08%)股份有限公司一直想在機械方面拓展，而河北宣工本身有著很好的底子，是一個相當優(yōu)質(zhì)的并購對象。

　　而事實上，福田重機并非北汽福田的全資子公司，其本身仍與河北宣工有著千絲萬縷的聯(lián)系。為此，有業(yè)內(nèi)人士分析，由于宣工集團遭破產(chǎn)清算，相關(guān)各方關(guān)系撲朔迷離，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也不排除是歐力重工進行資產(chǎn)保全和套現(xiàn)。

　　“歐力重工與福田重機之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至目前也還未辦理正式過戶手續(xù)。”上述董秘辦人士說。

　　歐力重工，原名河北宣工福田重工有限公司，是2003年2月宣工集團、北汽福田聯(lián)合全國多家法人單位共同投資成立的，其中濰坊華博資產(chǎn)管理有限責任公司為第一大股東，持有歐力重工43.54%的股份，宣工集團持有歐力重工21.73%的國家股，北京福田環(huán)保動力股份有限公司等公司為參股股東。而成立于2004年5月的福田重機則是歐力重工的控股子公司。

　　福田汽車(600166。SH)董事會秘書龔敏曾對外表示，福田重機與福田汽車之間，除了間接持股以外，僅僅是銷售業(yè)務往來，冠以“福田”之名，是因為福田重機為福田汽車加工車輛底板。

　　那么，為何北汽福田未出手宣工，而2個月之后則由職工持股的宣工發(fā)展來收購宣工集團的破產(chǎn)資產(chǎn)？

　　“宣工集團的人員負擔很沉重，知道底細的國內(nèi)同行不會來競買。如果我們不出手，最后來買的人很可能是外資，讓外資用二三個億的資金來接盤，這才是國有資產(chǎn)流失。”王建軍曾對本報如此解釋成立宣工發(fā)展來受讓宣工集團破產(chǎn)資產(chǎn)的因由。

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