徐工改制財(cái)務(wù)顧問迷局：一高管是殺人犯

徐工改制財(cái)務(wù)顧問迷局：一高管是殺人犯

中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)

本報(bào)記者 龍昊

　　徐工改制談判的財(cái)務(wù)顧問——北京鑫蘭圖投資顧問公司的一位高管張國山目前在監(jiān)獄服刑。有人向中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)報(bào)料說，因殺人，張國山2005年被抓，2006年判決，現(xiàn)在宜昌監(jiān)獄。

　　4月1日，中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者還沒來得及說清情況，湖北興山縣榛子鄉(xiāng)河坪村張書記十分敏感地表示“不說了、不說了”，然后匆匆地掛了電話。

　　鑫蘭圖之迷

　　張國山不僅是鑫蘭圖的原始股東，而且至今還擔(dān)任公司監(jiān)事之職。

　　多方資料顯示，鑫蘭圖在徐工并購案中起著舉足輕重的作用。據(jù)徐工集團(tuán)于2005年6月8日提交給徐州市委常委會(huì)的徐工機(jī)械改制情況匯報(bào)，鑫蘭圖是徐工改制談判的財(cái)務(wù)顧問，其主要工作包括盡職調(diào)查、方案設(shè)計(jì)、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、文件制作、進(jìn)程管理、價(jià)值評(píng)估與論證、尋找合作伙伴及推介、直接參與談判等。在鑫蘭圖的協(xié)助下，徐工集團(tuán)制作了徐工改制的兩個(gè)關(guān)鍵文件：《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者改制方案》和《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司職工分配安置和調(diào)整勞動(dòng)關(guān)系實(shí)現(xiàn)方案(草案)》。

　　承擔(dān)如此重任的中介公司似乎是一家“皮包公司”——其成立于2003年3月28日，在徐工集團(tuán)啟動(dòng)改制之前，注冊(cè)資本只有10萬元。工商資料顯示，鑫蘭圖原始股東是李強(qiáng)、王偉、張國山三人。其中，同是湖北省宜昌市興山縣榛子鄉(xiāng)農(nóng)民的張國山、王偉作為“外埠出資者”，分別以3萬元、2萬元的出資額持有30%、20%的股權(quán)。

　　2006年5月，鑫蘭圖股權(quán)發(fā)生變更。該公司的第一屆第七次股東會(huì)在注冊(cè)地址——北京海淀區(qū)紫竹院路88號(hào)紫竹花園A座602室召開。全體股東簽字同意增加“新股東李健、李康”——李強(qiáng)在公司的貨幣出資5萬元轉(zhuǎn)讓給李健，王偉的2萬元出資轉(zhuǎn)讓給李康。

　　令人疑惑的是，張國山已經(jīng)因涉嫌殺人被逮捕多時(shí)，并于2006年判刑，絕無可能到北京參加股東會(huì)。并且，鑫蘭圖當(dāng)初的股東王偉和張國山不知道自己是這家“知名”中介公司的股東；他們對(duì)鑫蘭圖的情況幾乎一無所知。

　　另外，被多家媒體披露，幾年來工商登記資料一直顯示的該注冊(cè)地址是盜用了一普通住戶住址。戶主表示，在此居住的他并不知道鑫蘭圖，倒是有不少人過來找過這家公司，給他們平添了很多麻煩。

　　鑫蘭圖給徐工集團(tuán)遞交的公司簡(jiǎn)介顯示，其主要管理人員是：執(zhí)行董事歐陽光(曾任德國梅塞爾中國公司財(cái)務(wù)總監(jiān))、執(zhí)行董事王革文(在紅塔證券任職、業(yè)務(wù)董事向東曾就職國泰君安證券公司、業(yè)務(wù)董事彭俊青曾就職中國國際金融公司，業(yè)務(wù)董事于睿(曾就職國泰君安證券公司、業(yè)務(wù)董事李強(qiáng)(曾任中國路橋集團(tuán)海外財(cái)務(wù)部總經(jīng)理，業(yè)務(wù)董事陸晴(曾任中勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人、業(yè)務(wù)董事張?jiān)茙X(曾就職于申銀萬國證券等、法律顧問張盟。

　　但是，有報(bào)道說，這些人中的大部分都不承認(rèn)和鑫蘭圖有關(guān)系。

　　鑫蘭圖的幕后實(shí)際控制人到底是誰至今不明，但是鑫蘭圖從徐工集團(tuán)獲得了數(shù)百萬元的顧問費(fèi)用。所以，有人士分析，鑫蘭圖可能是由部分中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士臨時(shí)為徐工改制成立的走賬公司。

　　收購一波三折

　　為了完成“引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，加快國有企業(yè)改制”的大跨越，徐工機(jī)械第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司于2004年面向海內(nèi)外發(fā)布擬出讓其85%股權(quán)的股權(quán)出讓公告。

　　2005年10月26日，凱雷徐工、徐工集團(tuán)以及徐工機(jī)械就共同簽署了《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》，凱雷以實(shí)質(zhì)出資22.13億元20.69億元外加1.44億元股權(quán)溢價(jià)，對(duì)外號(hào)稱3.75億美元獲得徐工機(jī)械85%的股權(quán)。

　　隨后，由于此事被公開而引發(fā)社會(huì)爭(zhēng)論以及相關(guān)政策出臺(tái)所帶來的限制，凱雷投資發(fā)現(xiàn)這一收購交易似乎已不大可能獲得政府批準(zhǔn)，2006年10月18日，凱雷和徐工修改協(xié)議條款，將凱雷持股比例由原來的85%降至50%。

　　今年3月22日，徐工科技(000425)公告，收購協(xié)議再次更改。據(jù)徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司、徐工機(jī)械于3月16日再次修改的收購協(xié)議，凱雷以出資18.01億元的代價(jià)獲得徐工科技45%的股權(quán)。

　　公告表示，修訂后的收購協(xié)議仍需獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

　　有報(bào)道稱，此舉反映“中方充分利用新近出現(xiàn)的各種有利因素，尤其是以2006年以來我國工程機(jī)械行業(yè)的良好發(fā)展勢(shì)頭、以及徐工集團(tuán)取得的較好經(jīng)營業(yè)績?yōu)橐罁?jù)，說服外方同意對(duì)股權(quán)交易對(duì)價(jià)作出調(diào)整，與雙方于去年10月簽訂的50%對(duì)50%合資方案的股權(quán)對(duì)價(jià)相比，此次的交易對(duì)價(jià)將實(shí)現(xiàn)11%的增值。”

　　徐工機(jī)械業(yè)績優(yōu)秀

　　徐工機(jī)械為徐工集團(tuán)持股100%的國有獨(dú)資公司，是其最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，旗下主要有徐工重型、徐工科技、徐工筑路、徐工進(jìn)出口等企業(yè)。徐工重型又是徐工機(jī)械最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。根據(jù)其網(wǎng)站資料，目前徐工重型主要產(chǎn)品幾乎處于市場(chǎng)壟斷地位：徐重汽車起重機(jī)市場(chǎng)占有率在50%以上、履帶起重機(jī)市場(chǎng)占有率接近40%；并且，近幾年徐工重型的業(yè)績一直比較穩(wěn)定。從江蘇省有關(guān)部門獲得資料顯示，徐工機(jī)械2006年凈利潤約為5億元，其中徐工子公司徐工重型凈利潤約為4億元。

　　針對(duì)徐工機(jī)械尤其是徐工重型如此優(yōu)良的業(yè)績，有專家分析，徐工重型凈資產(chǎn)約為10億元，凈資產(chǎn)收益率在40%左右。如果把徐工重型單獨(dú)IPO上市，簡(jiǎn)單計(jì)算：根據(jù)目前20倍的平均市盈率，其市值將高達(dá)80億元左右。全資控股股東徐工機(jī)械即使拿出徐工重型45%股權(quán)上市融資，徐工機(jī)械不僅會(huì)獲得大約36億元的資金，更重要的是這將繼續(xù)保持對(duì)徐工重型的控制權(quán)，并且不會(huì)稀釋徐工機(jī)械對(duì)旗下其他公司徐工科技、徐工筑路、徐工進(jìn)出口等的控制權(quán)。這樣獲得的資金將遠(yuǎn)超過徐工集團(tuán)直接將徐工機(jī)械45%股權(quán)出售給凱雷公司所獲得的資金。

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