專家做客新浪談競購徐工實錄

新浪財經(jīng)三人行：專家做客新浪談競購徐工實錄

　　2006年7月12日15：00-15：45，和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團總裁李肅、對外經(jīng)貿(mào)大學商學院副院長張建平(國際財務(wù)管理協(xié)會專家委員會委員)、北京君泰博華律師事務(wù)所主任律師譚礌(國際財務(wù)管理協(xié)會專家委員會委員)做客新浪嘉賓聊天室，和廣大網(wǎng)友探討關(guān)于徐工并購案的相關(guān)話題。新浪財經(jīng)三人行智囊支持機構(gòu)為國際財務(wù)管理協(xié)會(www.ifm.org.cn)。以下為本次聊天實錄：

　　主持人：各位網(wǎng)友大家好，歡迎大家進入新浪嘉賓聊天室。最近，凱雷收購徐工案一直備受各方的關(guān)注，隨著三一總裁向文波在新浪網(wǎng)開博客以后，關(guān)于凱雷收購徐工案的爭論也掀起了高潮，隨后徐工方面也在新浪開博，發(fā)表反對向文波言論的文章。現(xiàn)在，這個事件形成了鮮明的兩個對立面。

　　就在雙方論戰(zhàn)白熱化的時候，6月28日《國務(wù)院關(guān)于振興裝備制造業(yè)的若干意見》出臺，又提出了國家將建立一批具有競爭力的裝備制造業(yè)企業(yè)的目標。

　　徐工賣給凱雷的3.75億美元，是否被低估，國有企業(yè)在改制重組過程中如何評判自己的價值，我們應(yīng)該持什么樣的態(tài)度？國內(nèi)的民營企業(yè)在參與國有資產(chǎn)退出的時候，我們又應(yīng)該持什么態(tài)度？

　　今天我們有幸請來了和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團李肅先生，對外經(jīng)貿(mào)大學工商管理學院副院長張建平教授，還有北京君泰博華律師事務(wù)所主任譚礌先生到新浪做客。就上述幾個問題和各位網(wǎng)友一起探討。

　　網(wǎng)友除了通過電腦參與，您還可以通過手機訪問新浪網(wǎng)關(guān)注聊天全程，手機登陸新浪網(wǎng)的網(wǎng)址是：3g.sina.com.cn。歡迎三位專家的到來，請三位專家和新浪網(wǎng)各位網(wǎng)友打聲招呼。

　　(揮手打招呼)

    3.75億美元是否賤賣

　　主持人：首先讓我們回顧一下整個論戰(zhàn)過程。在這場論戰(zhàn)中，雙方爭論的最核心問題是：賤賣。徐工的3.75億美元賣給凱雷，到底是否存在賤賣的問題？三位對此怎么看？請李肅先談?wù)劇?/p>

　　李肅 ： 國有企業(yè)走到現(xiàn)在，大體上分成了三塊。

　　一塊是幾乎無法生存的爛企業(yè)，這些已經(jīng)成為了社會問題；

　　一塊是像中石油、中石化這樣的壟斷企業(yè)；

　　現(xiàn)在我們討論的徐工，是介于這兩者之間的、一批市場化程度比較高的、在整個行業(yè)里已經(jīng)取得了領(lǐng)袖地位的這樣一類企業(yè)。

　　這批企業(yè)在賣的過程中，到底應(yīng)該如何評價它的價值，我認為應(yīng)該建立起一套規(guī)則來。

　　比如說在國際上，這種最好的企業(yè)，其買賣不外乎是兩種可能性：

　　一種是市場競標，通過市場比價把價格比出來，把各家的價格做一下比較，大家從各方面進行判斷以后，用市場的尺度探討，這家企業(yè)到底值多少錢？

　　從這個意義上講，涉及到這次競標程序到底合不合法，參加的主體到不到位，只要不到位，變成兩方面互相談，這就很難說了。

　　第二個問題，國際上這種收購兼并，假定只有兩方在談，也應(yīng)該把一些標準、概念通過中介組織做出研究探討，把各種各樣的方法討論出來。

　　到底是按市場法、收益法，還是按現(xiàn)金折算法？有很多方法可以計算企業(yè)的價格。但凱雷收購徐工到底是用什么樣的方法計算的，現(xiàn)在也不是個很透明的問題。

　　因此我認為，在價格問題上，最首先需要研究的，還是程序問題，在程序合法的情況下，在大家公開競標的情況下，出來的最終的價格應(yīng)該說是更加合理的。

　　徐工的國有退出過程，最初江蘇省曾把它作為一個公開的國有退出的重要案例，跟幾千家企業(yè)一塊推出去。我們在南京開過會，當時所有的企業(yè)都很關(guān)注，當時有大量的中國企業(yè)在委托我們研究，到底這個企業(yè)值得不值得？該怎么看？因為徐工是國內(nèi)的領(lǐng)袖企業(yè)。后來競標范圍從全國的企業(yè)聚焦到海外的公司，一批海外的企業(yè)參與競標，最后聚焦到凱雷這么一家來競標。

　　所以這個過程到底怎么一步一步過來的，競標過程中價格的比較是怎么出來的？這個流程我覺得是值得探討的，如果它的過程不合法，也沒有充分體現(xiàn)市場原則，我就認為它的價格被低估了，不會認為是合法的，如果大家都是很好地進行了比價，都進行了很好的認真的競標，最后出來的價格就是最合理的。

　　我認為，不能絕對說它一定被貶值了，我的觀點是從程序上、方法上、原則上討論這個問題，才能討論清楚。

　　張建平 ： 我要問的第一個問題：是否徐工一定要賣掉這部分股權(quán)、一定要退出、一定要做購并？如果不做這個購并，這樣一個企業(yè)，一個國有控股的企業(yè)今后怎樣才能做得更好？

　　我想，市場上大部分人都還沒有一個明確的答案，就是徐工集團為什么一定要退出徐工科技？我個人認為：如果說國有企業(yè)在管理機制方面不能有很大的改革，那么在這種自由競爭的行業(yè)里頭，國有股本退出還是比較合適的。

　　我要問的第二個問題：如果退出的話，這部分國有資產(chǎn)，國有股權(quán)的估值應(yīng)該是多少？

　　剛才李總也談到，這部分國有資產(chǎn)估值的程序不太科學，也不透明。當然，也許徐工的管理人員有自己的理解，但是作為一個公眾公司，又涉及到公眾股東的利益，所以無論是從國有資產(chǎn)還是從公眾股東的利益看，都應(yīng)該公開整個的程序，包括競標的程序，以及估值到底是怎么估出來的，用什么樣的方式估出來的？像在西方有好多估法，像現(xiàn)金流量估值法，像這次整個的購并案演變到現(xiàn)在，變成了凱雷一家獨家在競標，在自彈自唱，這樣一來難免讓人難以理解。

　　我要問的第三個問題：股權(quán)如果要賣，到底應(yīng)該賣給誰？對于一般的企業(yè)，即普通行業(yè)的普通企業(yè)而言，這不是問題，誰出價高賣給誰。但是考慮到徐工在我們機械制造業(yè)的龍頭地位，現(xiàn)在國家特別關(guān)注我們機械制造業(yè)，這是個值得關(guān)注的問題，因為即便在美國這樣的地方，還有要收購美泰克，美國媒體和許多部門也有許多報道，前不久聯(lián)想賣了一批電腦賣給美國國務(wù)院，通過招標競標的，結(jié)果也引起軒然大波。

　　所以我覺得從這個角度來講，國家也許需要制訂一套規(guī)則，我們的一些重要的工業(yè)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，今后的購并的程序、估值，確實需要制訂一套完整的措施。

    轉(zhuǎn)讓程序是否合法

　　主持人：剛才兩位嘉賓談到了凱雷收購徐工的程序問題，還有國家審核的法律方面的問題。我們也知道徐工的改制負責人王巖松曾經(jīng)向媒體說過這樣的話，徐工機械的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是嚴格按照國有企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法出讓制度出讓的，采取的是一種招標的方式，那么從嚴格的法律意義上來講，我們?nèi)绾慰创旃み@次出讓股權(quán)，是否有違背法律和相關(guān)的監(jiān)管規(guī)范之處，譚礌先生是法律方面的專家，請您談一下。

　　譚礌 ： 我接著前面兩位專家提出的問題，和網(wǎng)友關(guān)心的問題談一下。

　　從價格上講，徐工并購案涉及兩個層次的問題，一個是怎樣定價，以及定價的相對科學性。國際上比較成熟的投資公司，操作比較成熟的一些公司都有定價的規(guī)則，比如企業(yè)現(xiàn)在的凈資產(chǎn)狀況、企業(yè)的盈利能力、未來發(fā)展?jié)摿Αㄐ旃ぴ趪鴥?nèi)外市場占有份額、研發(fā)能力等等，這個是有規(guī)則可循的。

　　但是除此之外，這個價格有沒有人買？要有人肯出價，這個價格才算有意義。這涉及到誰來買你的企業(yè)，我們?nèi)绻毁u，它自己的生存能力怎么樣，發(fā)展?jié)摿υ趺礃樱冶仨氋u，我遇到了資金困難，我發(fā)展需要引進投資，我要賣，我以什么樣的價格，但是最后不是最主要的，是市場價格，到一定的程度你可能不賣了，到一定程度市場決定了，但是現(xiàn)在出現(xiàn)了一個跟三一的關(guān)系，說賣低了，從歷史里面有這樣一個問題，我們是不是賣給最低的，或者我是不是賣給最高的，是不是賣給最高的就是合理的。

　　最近我做了一個案子是這樣的，因為我的企業(yè)是在昆明，我代理董事長，我就要求，價格到了一定高度我就賣給最高的，特別是徐工我只剩15%的股權(quán)了，當然我賣給最高的，現(xiàn)在不是這樣的，估計誰來買不是一次付清，合理的因素我徐工就考慮，在價格有所差別的情況下，不是天價，當然如果是天價，我就不賣你三一，可能有這樣的風險，這是第二個問題，在程序上存在這樣的。

　　我覺得跟凱雷，實現(xiàn)我的合同權(quán)利，和最后履行合同，我還有15%的股權(quán)呢，第三個問題，如果不是這樣，我就賣給他了，你的合理性在哪里，為什么大家關(guān)注？因為是國有資產(chǎn)，國有資產(chǎn)所有人都有份的，你的透明度在哪兒，你的招標程序是不是合法？這里面對網(wǎng)友，對我們都是不透明的，我們無從對它做一個新的判斷。

　　主持人：我們國家現(xiàn)在在國有企業(yè)這種改制還有國有資產(chǎn)退出的過程中，有沒有一套嚴格的法律審批程序從企業(yè)的自身價格評估，和從企業(yè)本身所在的產(chǎn)業(yè)安全的這個角度，有一套嚴格的審批程序在里面呢？

　　譚礌 ： 這個審批程序是存在的，很嚴格。但是我們中國有我們的辦法，評估本身有一定的科學性，有的時候為了交易的需要，就可以把上億元或者幾億元資產(chǎn)的企業(yè)評估成幾千萬。在操作中的、交易中的不規(guī)范，影響了我們自己在產(chǎn)權(quán)交易中，維護自己利益的可能。這里面如果存在問題可能也是多方面的，在所有網(wǎng)友的眼前都發(fā)生了多起，大家可以想像到。但是我們現(xiàn)在只能在現(xiàn)有的資料上作為一個討論，給它限定一個結(jié)論，對于律師界來講還為時尚早。

　　李肅 ： 我自己的觀點，徐工并購案是從全國范圍內(nèi)公開的招標，展開成真正的徐工交易發(fā)給海外的有一次轉(zhuǎn)變，這次轉(zhuǎn)變是因為沒有考慮到后來國家經(jīng)濟安全問題，實際上因為我們的立法還不完善，導(dǎo)致了當時不用考慮這個問題，他就覺得我就給海外來干了，怎么轉(zhuǎn)過來的是不透明的。

　　但當新的規(guī)則出臺時，這種轉(zhuǎn)變就處在了不利地位，大家開始關(guān)注經(jīng)濟安全問題，于是這次轉(zhuǎn)變讓整個社會不接受，出現(xiàn)了大量的問題，大家認為不應(yīng)該這么來，招標七家都是境外機構(gòu)，怎么又落到大通和凱雷這兩家頭上了，這兩家一個是財務(wù)顧問，一個是最后的買家，大家一定認為這里頭是做了貓膩了，大通很容易自己就退出就退出去了，出高出低無所謂了，因此大家往這兒聚焦，實際上在七家中也沒有好好競標，也沒有通過合法的途徑。

　　所以從這個講，走了這個程序，但是走的過程中，它兩個環(huán)節(jié)都未必走得那么完善，整個社會一定會提出問題的，你比如現(xiàn)在向文波提出來，我認為他提的并沒有所有，他認為公開競標，我就能高出30%，那就說你現(xiàn)在一定低估了，咱們現(xiàn)在假定推倒重來，也可能有出一倍價格的人，一定被低估了，這個由市場來判斷的。

　　所以剛才律師講得特別對，其實定價問題，一個叫定價方法，一個叫定價機制，定價方法是一套死的方法，大家各自用自己的方法評價的，你用你的方法評價，我用我的方法評價，這個方法怎么被賣的人接受，通過這個市場法則，定價機制來解決的，機制就是你開發(fā)度越大，最后越合理，越是反應(yīng)出一個合理的價格賣出去的。

　　現(xiàn)在因為你把所有的投資者甩到外面了，當然認為不合理，其他幾個國外的競爭者到底報了多少價，咱們也不知道，反正現(xiàn)在我聽到的大量國外的基金都提出，經(jīng)營者賣我支持他，我給他提供過橋貸款，我給他搞杠桿收購，我一定比他出得多，因為經(jīng)營者敢拿這筆錢我一定敢給他。

　　這里面牽扯到教授提的第二個問題，現(xiàn)在國有企業(yè)退出到底退給誰，憑什么就認為就該退給國外，怎么得出來的？你從公開的讓大家參與，變成突然招標，我只給國外，為什么呢？從國外里面得出結(jié)論，不該給國外的產(chǎn)業(yè)投資者，應(yīng)該給國外的金融投資者，國外的金融投資者華平什么的都不算，都當個墊背的，就該給這點錢，你憑什么得出來的，這就反應(yīng)出了國有企業(yè)退出的戰(zhàn)略選擇了，這個問題我覺得聽咱們教授講講，現(xiàn)在選給凱雷到底是不是最好的選擇？憑什么選到這兒來了？

　　主持人：張教授怎么看？

　　張建平 ： 我很同意兩位嘉賓的觀點，如果從定價這個角度來講，最關(guān)鍵的是定價的機制問題，方法是其次的，就像剛才律師說的，評估可以有不同的評估方法，但是如果把整個競標過程公開了，大家就會認同和接受那個結(jié)果，實際上從這個角度來講，徐工做的各種澄清都不如把過程公開來的更優(yōu)效果，更具說服力，現(xiàn)在好多人問的問題是，你為什么不敢公開這個問題？第二個，中國老百姓有權(quán)利知道這個過程的，關(guān)于剛才李總談到的，為什么選定了外國投資者呢？為什么做了某種推理之后，就認為外國投資者才是好的投資者呢？

　　關(guān)于這個問題我發(fā)現(xiàn)，還不是徐工一個企業(yè)現(xiàn)在獨有的現(xiàn)象，國內(nèi)有許多企業(yè)都是這樣的，當一個企業(yè)發(fā)展到一定程度的時候，尤其是中小型企業(yè)，集體企業(yè)，甚至包括民營企業(yè)，發(fā)展到一定階段的時候，就會突然地拉進一個國外的大股東，拉不進大股東，他自己也會在國外注冊一個公司，用一個假的合資，在這里頭除了避稅優(yōu)惠之外，還有其他的深層次的原因，為什么會這樣呢？我想這里面，這里頭的原因是值得我們深思的。

　　我個人看法是這樣的，這也是我從一些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，和他們打交道了解到的一些感受，許多企業(yè)發(fā)展到一定階段以后，領(lǐng)導(dǎo)人開始有危機感，而危機的來源恰恰是來自于對地方政府的不夠信任，當然徐工事件，徐工這個事情，它的問題未必在這一塊，但是好多企業(yè)是這樣的，它會覺得，因為現(xiàn)在我們有許多地方政府的信用很差，企業(yè)家在企業(yè)做到一定程度的時候他擔心，地方政府隨便一伸手就把他抹掉了，所以他會拉進外國大股東，我不想舉其他公司的例子，如果朋友們關(guān)注最近幾年的一些重大的，國內(nèi)企業(yè)引進國外大股東的重大購并案，會發(fā)現(xiàn)這個特點，我們政府、民眾也都需要反思一下，為什么有許多企業(yè)發(fā)展到一定程度，需要拉洋人來保護自己，企業(yè)或者個人的某些權(quán)益呢？這是第一點。

　　第二點，對于許多地方政府來講，引進外資企業(yè)，這就是政績，引進民營企業(yè)這個政績就不明顯，第三個原因，這個里頭我拋開徐工這個事情具體事件不談，談一個比較常見的現(xiàn)象。

　　第三個原因是，剛才李總提到一點，第一往往是認為引進一個外國投資者，而這個外國投資者又最好是金融投資公司，還不是產(chǎn)業(yè)公司，我想關(guān)于這一點的原因，直接引進一個產(chǎn)業(yè)投資者畢竟有許多忌諱的地方，比如說同業(yè)競爭等等等等，第二個原因引進金融投資者，他們不具備產(chǎn)業(yè)管理能力，所以管理層的地位會更加穩(wěn)固，金融投資者必定是需要反過來倚重國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的，他們不懂產(chǎn)業(yè)，這種關(guān)系能維持多長時間就未必了。

    維護管理層穩(wěn)定是否應(yīng)該

　　主持人：回到凱雷收購徐工這個案例來，現(xiàn)在也有一條公開的信息是表明，在收購的協(xié)議中有一個保證管理層穩(wěn)定的條款，現(xiàn)在很多企業(yè)在并購過程中都以維護企業(yè)的穩(wěn)定和長遠發(fā)展的利益為理由，以維護管理層企業(yè)作為一個并購的先決條件，在這兒有幾位并購專家，還有管理方面的專家，這樣一個維護管理層穩(wěn)定，是不是保持企業(yè)長遠發(fā)展的一個先決的必要條件呢？

　　張建平 ： 一般來講是這樣，維護管理層穩(wěn)定是絕大部分購并案中的重要原因之一，即使在西方過程也是這樣的，都會有一個條款，維護管理層的穩(wěn)定，至于說穩(wěn)定到哪個地步，是絕對不動，或者過幾年再動，管理層換掉三分之一四分之一，我想這個問題主任能很好地回答。

　　譚礌 ： 可能作為兩個層次的問題，一個作為購并，收購方需要公司治理結(jié)構(gòu)的問題，那么另一方需要管理層穩(wěn)定，在我們這個案子里面，如果要求管理層穩(wěn)定我都覺得不十分正常，凱雷收購了85%的股權(quán)，它灌輸它的管理理念、管理方式來運作這個公司，真正我們是一個金融者，我們是用其他的方式來做，管理層能穩(wěn)定到什么程度？我決策層給你嗎？你是控股方，股東董事會通過，是你15%控制我85%嗎，不可能。下面的穩(wěn)定為我們的意義是什么？這個問題往往會引起，我們關(guān)心國有資產(chǎn)的老百姓的一些想法，許多并購案中由于一方把另一方的管理層安排得很妥當，使我們不得不讓出一些利益，不一定適用于這個案件，但是這個管理層穩(wěn)定沒有意義。

　　主持人：說到國有資本在退出的過程中，很多企業(yè)傾向于這種外國的投資公司，也說到維護管理層穩(wěn)定這一塊的問題，國外的投資公司在并購我們國家的企業(yè)的時候，通常會通過哪些手段來改變這個企業(yè)？最終又會選擇什么樣的方式退出呢？

圖為和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團總裁李肅 圖片來源：新浪財經(jīng)
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　　　李肅 ： 應(yīng)該這么講，國外資本進工作，80年代我們看的是港臺資本，找政策空子，研究政策性的尋租的占主導(dǎo)，90年代我們看的是大產(chǎn)業(yè)進中國，大多數(shù)的五百強在中國制定了自己的戰(zhàn)略，進入中國來淘金，從21世紀這幾年，特別是04年、05年以后，非常明顯的國外金融資本大規(guī)模進中國，我認為確確實實國外的金融資本得天獨厚占著特殊的優(yōu)勢。

　　總體來講，現(xiàn)在整個社會對徐工這件事的顧慮就是兩個，第一認為國外的資本現(xiàn)在實際上跟國外的產(chǎn)業(yè)資本有千絲萬縷的關(guān)系。所以這些企業(yè)進入中國來收購中國最好的企業(yè)的時候，總體判斷的是國別的拉力，資本的拉力，資本往里聚，現(xiàn)在人們都說中國、印度、巴西是全世界的洼地，在全球國家比較，這幾個國家就資本會往進流。現(xiàn)在資本進來，國民新顯然的看到了南孚的前車之鑒，徐工買過來之后，會不會賣給這些大的產(chǎn)業(yè)資本，整個國民的憂慮是很正常的，大的跨國性的資本集團，總的來講只要不是最后追求上市的股市里面的利，最后一定有這個動向賣給大的產(chǎn)業(yè)。

　　因此國家提出安全問題都是很正常的問題，應(yīng)該提出來的問題，我們徐工當時恰恰沒有考慮到這個問題，當時還是繼續(xù)開放，這個問題提出來以后，就變成一個很重要的問題。

　　第二個問題，現(xiàn)在國際資本進中國的時候有一個特殊優(yōu)勢，MBO是關(guān)門的，也就是被郎咸平罵到最后，MBO變成過街老鼠，誰都不敢談，其實按道理，MBO是公開的，你經(jīng)營者去找過橋貸款的，所有的基金都會來追的，現(xiàn)在變成什么狀態(tài)呢？等于是剛才我們教授講的到頭的一個話，沒有一個公開的渠道讓你買，變成經(jīng)營者在跟外商談。

　　什么意思呢？外商只要把經(jīng)營者弄好了，給你多少股份，給你多少好處，咱們多長時間不變，這樣與其跟著地方政府，什么資格也沒拿來，什么權(quán)益也沒拿來，我的利益也沒保證，說換我就換我，還不如我換一種方式，跟這種國外的金融資本，等于做一些利益的默契，然后大家一塊來搞，因此現(xiàn)在整個國民對這件事反對最大的浪聲，認為是變相的國外經(jīng)營資本和經(jīng)營者串通壓低價格，向文波就提出，憑什么把收入降那么低，為什么到最后都虧了，這些都是反映的是，他們認為這場事的性質(zhì)實際上是國外經(jīng)營資本跟經(jīng)營者串通在一起一塊做。

　　主持人：李總也談到了國外企業(yè)進入國內(nèi)市場的優(yōu)勢，我們國家要不要設(shè)立一個對這種外資并購產(chǎn)業(yè)安全的審核機構(gòu)呢？

　　李肅 ： 我認為這個案子，說到底，我認為應(yīng)該必須考慮兩個因素，重新招標，第一個是國家經(jīng)濟安全問題，這么好的一個公司，國內(nèi)的同產(chǎn)業(yè)的公司都提出問題了，我認為在這個領(lǐng)域里邊可以進行整合，繼續(xù)整合，整出國際性的大品牌了，中國的產(chǎn)業(yè)資本認為，與其給你國外資本，還不如給我國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)資本，國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)資本可能加速產(chǎn)業(yè)整合，造成國際性的領(lǐng)袖。

　　主持人：張教授怎么看這個問題。

　　張建平 ： 我對李總剛才談的這些都很同意，剛才您問到一個問題，我們是否應(yīng)該制定一些政策保護我們產(chǎn)業(yè)安全問題？實際上世界各國都有這樣的政策，包括本國的民族產(chǎn)業(yè)的安全問題都是有的，我覺得這只是一方面。

　　另一方面像徐工這個購并案里頭，人們看不懂的是，徐工憑什么把國內(nèi)的企業(yè)先屏蔽在外頭，先不要說保護自己，先是確定了我一定要拱手讓給外人，這是讓很多人有疑問的地方，另外還有一點，實際上這個購并案，人們需要深思一下，整個的購并案里頭，利益最大的得益者是誰？是徐工集團還是徐工科技，還是徐工科技的這些股民？

　　再進一步談就是對產(chǎn)業(yè)安全的問題，在這里頭，我看到網(wǎng)上有一些報道，有些股民也提出來，這可能跟二級市場有一些配合的痕跡在里面，剛才李總提到一點，2005年全年，徐工科技大幅虧損，整個行業(yè)中大部分企業(yè)盈利還是不錯的，再去看看今年的第一季度的營業(yè)費用和管理費用這兩項費用與往年同期相比，開始大幅減少，所以今年第一季度就開始盈利了。 在這里頭關(guān)于徐工科技的財務(wù)處理，也是有一些地方是值得磋商的。

　　主持人：譚律師怎么看這個問題？我們國家要不要建立一個對外資并購是否涉及產(chǎn)業(yè)和國家安全的審核機構(gòu)？

　　譚礌 ： 可能現(xiàn)在已經(jīng)開始起步了，今天我來之前，律協(xié)有個通知，有一個“中美反壟斷立法研討會”。對重大外資并購項目進行審查，從現(xiàn)在來看，我想從法律層面，關(guān)鍵是我們自己，我們國有資產(chǎn)如果國務(wù)院商務(wù)部來管，一個我們不缺乏這樣的戰(zhàn)略眼光，國外投資機構(gòu)是怎么做的？影響到什么程度？但是對方有對的利益，政府領(lǐng)導(dǎo)有政府領(lǐng)導(dǎo)的個人利益，政績利益，又有管理國有企業(yè)管理層的本身利益，所以在操作里面，很多變通的東西太多了，現(xiàn)在發(fā)生兩個問題，一個招投標法，能否定它，這個事要上升，我們國家很缺乏公開，有的時候很缺乏公平，制造了很多不公平的社會現(xiàn)實，讓你不該得到利益的得到了。真正的戰(zhàn)略投資者，確實對企業(yè)的利益進不來。

    民營企業(yè)是否受到歧視

　　主持人 ： 剛才張教授講到地方政府以招到外資為榮，國有企業(yè)退出的時候，民營企業(yè)有這樣的歧視，前一段時間三一企業(yè)老總在博客里提到，民營企業(yè)在參與改革過程中，受到了不同的歧視，這種民營企業(yè)在國有資產(chǎn)退出過程中應(yīng)該扮演什么樣角色呢？在民營企業(yè)參與這種國際改制的過程中，我們國家應(yīng)該給予什么樣的政策支持呢？

　　張建平 ： 我覺得不要給予特殊的政策支持，給公開、公平的待遇，向文波說的，在民企改制過程中受到其歧視不是個案，是普遍的現(xiàn)象，你參與過有些標底的表弟會發(fā)現(xiàn)這么一個特點，國有資產(chǎn)折價賣給國有企業(yè)，或者以非常低的價格賣給國外的公司，這樣沒有人做深度的質(zhì)疑，但是只要賣給民營企業(yè)一定會有很多質(zhì)疑，這樣的問題對我們扶持民族企業(yè)這些方面已經(jīng)造成了很不好的影響，我認為，解決這個問題的樞紐還是在于政府。

　　李肅 ： 我覺得他說的這個問題，剛才主持人您提出這個問題，大概是兩個問題，第一個中國民營企業(yè)在收購兼并的過程中，由于沒有渠道，導(dǎo)致大批的民營企業(yè)不具備金融實力做的時候產(chǎn)生了大量的問題，這個問題現(xiàn)在我認為，實際上并不是對民營企業(yè)歧視不歧視的問題，是中國的金融環(huán)境沒保證，換句話說美國已經(jīng)有30年搞產(chǎn)業(yè)基金的經(jīng)驗了，這種產(chǎn)業(yè)基金，每一個民營企業(yè)購并國有企業(yè)的時候，從各種渠道都能拿來，專門搞自己的產(chǎn)業(yè)基金，就并這家企業(yè)也可以。

　　所以我覺得現(xiàn)在目前，民營企業(yè)收購兼并過程中的平等待遇問題，首先是一個金融環(huán)境，要創(chuàng)造出一個環(huán)境，中國的企業(yè)要學會國外的基金管理的經(jīng)驗，產(chǎn)業(yè)基金聚合的方法，債務(wù)管理的方法，這套技術(shù)真正成熟了以后任何一個人使用這個技術(shù)都是可以的。這是第一個問題。

　　第二個問題中國的民營企業(yè)收國有企業(yè)和經(jīng)營者收國有企業(yè)的過程中，絕對有歧視問題，相當一部分的政府看到民營企業(yè)來的時候，前期很容易做，這幾年就含糊了，到最后會不會有流失的問題，還不如給外商，更重要的現(xiàn)在對MBO問題的偏見就更明顯了，這種事實際上如果重新招標的話，應(yīng)該允許經(jīng)營者團隊自己融資、自己來買，如果按照這個方法就沒有問題了，從國外拿錢你就借錢，你借了凱雷的錢你自己買，自己大家怎么分，沒有產(chǎn)業(yè)安全問題，也可以從國內(nèi)的資本借，也可以從銀行借，這些東西只要把金融開開來，對MBO也沒有偏見，得民營企業(yè)沒有偏見，實際大家就在一個起跑線上，就會造成一個平等的競價機制了，你MBO自己也弄去，民營企業(yè)也拿錢去，咱們按一個標準來。

　　主持人：今天的聊天就到這里，感謝三位嘉賓到這里跟我們就凱雷并購徐工案問題進行延伸討論，和各位網(wǎng)友分享，也謝謝各位網(wǎng)友參與這次討論，我們將繼續(xù)對凱雷收購徐工案做一些關(guān)注，歡迎各位網(wǎng)友以后繼續(xù)對凱雷收購徐工案的關(guān)注，謝謝三位嘉賓。

　　張建平 ： 謝謝。
 

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