1940年8月，日本首相近衛文麿提出“大東亞共榮圈”，建立“大東亞新秩序”。在侵占中國東北、華北及東部沿海后，日本又把戰火燒到東南亞及整個太平洋。從1941年12月開始，僅用半年時間，日軍就打敗了緬甸、馬來亞、新加坡、荷屬東印度和菲律賓等地的西方殖民者英、荷、美等國。加之以前實際控制的泰國和法屬印度支那，日本已占領了面積386萬平方公里、人口1.5億的東南亞。
占領初期，對于泰國與法屬印度支那，日本保留其原有政治體制，實行間接控制；對于菲律賓、緬甸等，給予名義上的獨立和一定的自治權，使之成為“大東亞共榮圈”下的“同盟國”;其余馬來亞、荷屬東印度等地區，則由日本設立軍政府，直接統治。占領后期甚至推翻了印度支那的法國殖民當局,宣布越南、老撾、柬埔寨三國“獨立”這種極具欺騙性的行為,讓當地民眾與精英產生過一絲幻想。
只不過，日本侵占東南亞的根本目的是殖民，獲取戰略資源。近衛文麿的繼任者東條英機說：
“大東亞戰爭的關鍵，一方面在于確保大東亞的戰略據點;一方面在于把重要資源地區收歸我方管理和控制之下，由此擴充我方的戰斗力量。”
例如日軍占領荷屬東印度的油田后,擴大開采,1943年生產4961萬桶、1944年生產3691萬桶;在越南掠奪大米，1940年征收46.8萬噸，1943年增加至102.3萬噸。此外，日軍還在東南亞以所謂“勤勞奉仕隊”的名義，強征勞工。為建泰緬鐵路，有10萬亞洲勞工、1.6萬名盟軍戰俘死于非命。
日本這種殖民侵略與“解放”的雙重策略，如一陣強風，混亂和翻轉了整個東南亞原有的敵對關系。
“沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，只有永遠的利益。”這為東南亞各國共產黨迎來發展的轉機。最顯著的變化是西方殖民當局與東南亞各國共產黨達成和解，共同抗日。
在馬來亞，英國殖民當局接受馬共作為軍事合作者的身份并與馬共總書記萊特展開談判。這與中國國共兩黨于1940年在重慶簽訂的一份促成馬共與英國合作抗日的協定有一定的關系。在多方共同影響下，1941年12月15日，英國殖民當局釋放馬來亞全部左翼政治犯，并于18日承認馬共合法。
從1941年12月20日開始，雙方開始軍事合作。馬共選派部分干部到新加坡101特別訓練學校接受軍事訓練，最終在新加坡淪陷前訓練了約165名馬共干部，他們成為馬共最初的武裝獨立隊核心成員。次年3月這支武裝力量被命名為馬來亞人民抗日軍，此后又成立4支獨立隊。它們在日軍后方展開游擊戰，成為馬來半島日據時期的抗日主力之一。
1943年12月30日至31日，英軍代表戴維斯和萊特在馬抗總部所在地美羅山談判并簽署協議，人民抗日軍同意繼續打擊日軍和配合盟軍收復馬來亞,盟軍則答應運送武器彈藥和醫療用品到馬來亞，并派員訓練馬抗戰士從1943年至1945年，英美聯軍總共空投了足夠5000 七兵使用的武器、彈藥、醫藥及其他軍需物質，分配給馬來亞各地的抗日武裝,馬來亞人民抗日軍迅速壯大。
據統計，在日本占領馬來亞的三年八個月期間，人民抗日軍與日軍進行了340多次的大小戰斗，共斃傷日軍5500多人。這支部隊也在戰爭中不斷擴大，之后又新建了8支獨立隊，合計67個中隊，9900多人，加上全馬各州的后備隊，抗日自衛隊等群眾武裝組織，成員共達45000多人。在1945年8月15日日本投降到1945年9月初英軍重返馬來亞期間，人民抗日軍紛紛進駐城鄉，在各地建立人民委員會維持秩序，事實上已經控制部分地方政權。
當然，并不是所有人都認可與西方殖民當局合作。由于受日本統治策略與荷蘭共產黨等多方面影響,印度尼西亞民眾開始并不愿意聯合荷蘭殖民當局抵抗日本。據印尼共產黨領袖艾地回憶：當日本人初來乍到時，“印度尼西亞人民懷抱著把日本人當作解放者的幻想………”。不過這種幻想迅即破滅了。
荷蘭當局也并未全心接受“結盟”。工人國際委員會澳大利亞支部的克雷·鮑文曾在《從骨灰上三起三落的印度尼西亞共產黨--印度尼西亞共產黨簡史》一書中記錄道:“當某些印度尼西亞人真的向荷蘭人請求發給武器幫助抵抗日本人時，他們得到的回答是，這是不可能的。即便如此，印尼共產黨還是加入反法西斯統一戰線與荷蘭殖民當局、印尼其他民族主義勢力合作，并且從1943 年起在爪哇、安南、三寶壟、新卡巴爾、蘇門答臘等地發動武裝起義，這些起義表達了印尼共產黨堅決反的態度，贏得印尼民眾尊重，擴大了影響力，戰后成為政府重要的組成部分。
相對其他東南亞共產黨來說,菲律賓共產黨發展比較順利。在世界反法西斯戰爭的背景下，1938年就恢復了合法地位，并參加大選，在呂宋島表現不俗，拿下六個市長職位。菲律賓被日本侵占后，菲共組織了“虎克軍”以游擊戰對抗日本。1943年,“虎克軍”宣稱有1.5萬到2萬名武裝人員及5萬名后備軍。3年后占據擁有100多萬人的廣大地區并在呂宋建立政權。
在這場混亂的棋局中，殖民當局、日本侵略軍、各國共產黨之間關系最為復雜多變的要數緬甸,他們并不是次簡單的合作，而是多次分化組合。
緬共總書記昂山1940年前往我國延安尋求我黨援助，在廈門被日本特務抓獲，從此投向日本的懷抱。昂山先是利用日本力量，率領緬甸獨立軍跟隨日軍打回緬甸，幫助日軍趕走英國人。此時他已經脫離緬共。
1943年8月1日，日本宣布緬甸獨立，昂山任國防部長，但昂山知道這不是緬甸真正的獨立，自己僅僅是臺上的木偶。這導致敵我關系再次改變。同年11月，昂山向英軍傳達了“正在考慮轉投陣營”的意向，并在1944年與英軍達成參與盟軍對日作戰的協議。
在與英國達成同盟后，昂山還于1944年6月與昔日戰友、緬共第二任總書記德欽梭會晤，雙方同意日本是緬甸人民的主要敵人，雙方的最終目標是實現緬甸獨立。之后，緬共等各派力量成立反法西斯人民自由同盟。到1945年5月，自由同盟已經發展成為緬甸最大的政治組織，成員達20萬人，武裝力量也有1萬余人。此時，緬共也發展了6000名黨員，并恢復合法地位。在自由同盟中，緬共起主導作用，德欽丹東任總書記，德欽梭任政治領導人。
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