有這么個大型國企，合并資產(chǎn)總額826.35億、合并凈資產(chǎn)近155億，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及信息產(chǎn)業(yè)、資源開發(fā)、房地產(chǎn)、旅游、葡萄酒、金融業(yè)務(wù)，旗下還控股了兩家市值分別為133億、37億的A股上市公司。您只要花16億現(xiàn)金，就可獲得該國企15.8%股權(quán)。
這么贊的買賣可能嗎?在這個神奇的國度，在混合所有制改革風(fēng)潮下，真發(fā)生了!真是超贊的讓利于民企，超便宜的國退民進!
若都這么估值，都這么引進民企，混合所有制肯定紅遍全中國，中國將進入“全民混合時代”。
霸氣側(cè)漏的國企改制
這個詭異的國企改制案例就是中信國安集團。8月5日晚，國安集團旗下的兩家上市公司簡單披露了該集團不聲不響就完成了的企業(yè)改制。
5日晚，中信國安、中葡股份同時發(fā)布了“控股股東之母公司權(quán)益變動提示性公告”：
據(jù)公告，國安集團此次改制，是為了貫徹黨的第十八屆三中全會精神，推進公有制的多種實現(xiàn)形式，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力，決定引進戰(zhàn)略投資者并以現(xiàn)金方式增資擴股，國安集團注冊資本由人民幣15 億元增加至人民幣71.6177 億元。
改制前，國安集團由中信集團100%控股。改制和增資擴股后，國安集團股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：
這是一次霸氣側(cè)漏的國企改制。因為中信國安集團大股東是中信集團，實際控制人是國家財政部，并非國資委系統(tǒng)，所以不需經(jīng)過國資委審批。又因為他不是簡單的原始股權(quán)買賣，而是增資擴股，所以也似乎不需在產(chǎn)權(quán)交易所等公開平臺掛牌征求有意者。
據(jù)悉，此次增資擴股在今年1季度就已完成。最近才通過旗下上市公司披露。
是否曲線賤賣國有資產(chǎn)
上述公告沒有披露具體交易價格。因此，有律師對金融資記者表示，“國企增資按規(guī)定應(yīng)是走了評估程序，評估凈資產(chǎn)是增資的定價基礎(chǔ)而非帳面凈資產(chǎn)，在不知具體細節(jié)的情況下，不能僅依帳面凈資產(chǎn)判斷國有資產(chǎn)流失。”因為“新股東可能溢價增資，超出注冊資金部分進入資本公積。”
不過細節(jié)總有泄露之處。金融資記者搜索發(fā)現(xiàn)，此次新進股東森源集團旗下有家上市公司森源電氣，該上市公司在互動易上回答投資者提問中如實披露了交易價格：
今年3月12日，森源電氣與中信國安投資有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，公司方面曾在回復(fù)投資者提問時明確表述：經(jīng)公司查詢，公司控股股東森源集團與國安集團簽訂了《增資擴股協(xié)議》，森源集團以現(xiàn)金出資16億元對中信國安集團有限公司進行增資，增資完成后森源集團持有國安集團15.811%的股權(quán)。
“沒有溢價，(原股東)不會這么蠢吧?”該律師聽后發(fā)出如此反問。
若上述披露屬實，則國安集團此次改制，相當于通過以超低的估值，引進了民企，稀釋了國有持股，涉嫌曲線賤賣國有資產(chǎn)。
首先，按照中信國安集團改制后的最新注冊資本71.6177億元測算，此次引進森源集團等民企的增資，相當于每份注冊資本價格僅為1.41元。換言之，這四家民企合起來共耗資約56.6億現(xiàn)金，獲得了凈資產(chǎn)155億的國安集團近80%的股權(quán)。
其次，金融資記者查閱中信國安集團官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，該集團實力非同一般，在改制前，該集團持有上市公司中信國安41.42%股權(quán)，對應(yīng)市值(按最新收盤價算，下同)55億元;持有上市公司中葡股份42.65%股權(quán)，對應(yīng)市值約16億，還持有在港上市的中信21世紀部分股權(quán)，還是白銀有色集團第一大股東，持股35.86%。
第三，再看國安集團豐富的業(yè)務(wù)。我們僅看其資源開發(fā)業(yè)務(wù)就可見一斑：據(jù)國安集團官網(wǎng)介紹，該業(yè)務(wù)包括有色及稀貴金屬資源的開發(fā)加工，鹽湖資源綜合開發(fā)，石油、煤炭資源勘探開發(fā)，鋰離子二次電池正極材料及動力電池業(yè)務(wù)、乙烯焦油開發(fā)利用等。
國安集團官網(wǎng)稱，擁有石油資源
還有豐富的鉀礦資源
國安集團旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也頗有分量：
該集團通過全資子公司中信國安投資有限公司運作房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。該子公司注冊資本金人民幣52億元。下屬項目業(yè)態(tài)包含住宅、寫字樓、酒店和會議會展、旅游、體育設(shè)施等多種形態(tài)。截至2013年9月，公司實施的土地一級開發(fā)項目總面積1028萬平米，房地產(chǎn)二級開發(fā)土地總面積596萬平米，總建筑規(guī)模264萬平米。
旅游資產(chǎn)也很亮眼：國安集團投資建設(shè)的第一城國際會議展覽中心占地面積221公頃，是一座規(guī)模宏大、具有濃郁的中式風(fēng)格及皇家園林式建筑群。為“國家AAAA級旅游景區(qū)”。
引進的都是什么民企
如此龐大的資產(chǎn)，如此低廉估值引進了4家民企，這些民企是何方神圣?
第一家是黑龍江鼎尚裝修工程有限公司，改制后該公司持有國安集團19.764%的股權(quán)，僅次于大股東中信集團(20.945%)。但金融資四處搜查，也看不清這家企業(yè)牛在哪里，這樣一家名不見經(jīng)傳的小公司卻成為國安集團第二大股東。
黑龍江鼎尚裝修工程有限公司工商資料圖
據(jù)查，鼎尚裝修公司成立于2008年，注冊資本5000萬元，法人曹立春，股東僅兩名：曹立春、范淑春。記者網(wǎng)絡(luò)搜尋發(fā)現(xiàn)，“曹立春、范淑春”均出現(xiàn)在“黑龍江生產(chǎn)建設(shè)兵團”知青名單里。
第二家是廣東中鼎集團有限公司，持有國安集團17.787%股權(quán)。公開資料顯示，廣東中鼎集團有限公司成立于2000年8月，是一家以房地產(chǎn)投資開發(fā)和資產(chǎn)重組為主，集房地產(chǎn)開發(fā)、建筑、裝飾、貿(mào)易、能源、債務(wù)清收、酒店管理、物業(yè)經(jīng)營、物業(yè)管理及產(chǎn)業(yè)發(fā)展多元化的綜合性企業(yè)。在百度百科里，于2013年更新的資料中表示，該集團“在佛山、順德、江門、惠州等地有超過200億的人民幣資產(chǎn)正在進行清收和重組，是廣東省最早從事資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)。”
中鼎集團工商資料圖
中鼎集團背后有4位出資人，除3位自然人外，第四位出資人是上海長江匯富資產(chǎn)管理有限公司。長信基金管理有限責(zé)任公司(海欣股份參股)、上海和而投資管理中心、長江證券股份有限公司分別持有匯富資產(chǎn)40%、30%、30%的股權(quán)。
第三家是河南森源集團有限公司，其持有國安集團15.811%的股權(quán)。這個比較透明，因為他是上市公司森源電氣大股東，森源集團掌門人楚金甫在國企改民企中頗有經(jīng)驗。另外有意思的是，今年4月，一位名叫“楊合嶺”的投資者火線入股森源集團。
第四家是北京乾融投資(集團)有限公司，持有國安集團15.811%的股權(quán)。記者查閱工商信息后發(fā)現(xiàn)，乾融投資的法人是梁勉。其兩位出資人富潤物業(yè)管理有限公司、順德廣告，以及前不久才被更換出去的股東昊潤房地產(chǎn)公司，三者背后出資人竟然均有乾融投資身影。子母公司互相持股是為何?
另據(jù)公開資料顯示，乾融投資曾擬參與*ST成城在2013年籌謀的定增。當時披露信息稱，乾融投資主要從事投資管理等業(yè)務(wù)，2012年公司營收為0，當年出現(xiàn)虧損55萬余元。爾后，中技系坍塌，在隨后修訂的定增預(yù)案中，乾融投資也淡出了*ST成誠的定增認購。
第五家是天津市萬順置業(yè)有限公司，持有國安集團9.882%的股權(quán)。天津萬順置業(yè)有限公司是香港上市公司天津津燃公用的二股東，持股12.83%。
對上市公司影響幾何
盡管引進的四位民企股東頗為低調(diào)神秘，但木已成舟。
中信國安公告稱，“國安集團根據(jù)有關(guān)批復(fù)和公司法規(guī)定，召開股東會及董事會，通過了變更投資方增加注冊資本、修改《公司章程》、選舉董、監(jiān)事的議案。”國安集團據(jù)此辦理完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
公告還表示，國安集團本次改制后，國安集團股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，從持股比例和控制關(guān)系上，任何單一股東均不能通過其持有的股東表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員的選任，也不能通過行使其股東表決權(quán)控制公司股東會或?qū)蓶|會決議產(chǎn)生決定性影響。并且，國安集團股東間不存在一致行動的情形，亦未通過協(xié)議、國安集團公司章程或其他任何安排產(chǎn)生一致行動的情形。
如此分散的股權(quán)，對兩家上市公司未來的發(fā)展卻留下了值得想象的空間。
簡單計算可見，中信集團持股國安集團20.95%股權(quán)，國安集團則持有上市公司中信國安41.42%股權(quán)，相當于間接持有中信國安8.67%股權(quán);間接持有中葡股份8.9%股權(quán)。
以此類推，第二股東黑龍江鼎尚裝修工程有限公司間接持有中信國安8.18%股權(quán);持有中葡股份8.4%股權(quán)。未來這些二東家、三東家、四東家們，稍微在二級市場增持一把，中信國安、中葡股份就有可能易主。這種進可攻退可守的股權(quán)設(shè)計，可謂巧妙!
總之，國安集團的改制，是此次混合所有制改革提出以來，頗為罕見的操作手法，若其他國企也能如此低廉估值引入民資，就不會存在所謂“經(jīng)濟不行了讓民企來接盤、站崗”之虞了。民企們肯定也會爭先恐后去擁護混合所有制改革了。但不知為何，看了此案，分析了此中細節(jié)后，總讓人想起中信出版社于2004年出版的《世紀大拍賣》，該書詳細記錄了蘇聯(lián)解體后各路人馬瓜分國家資源的行徑。
不可置疑，混合所有制改革是大勢所趨，但如何通過公共平臺，做到公開公平交易，值得國人及決策層思量。不改，會爛掉;改得神神秘秘，會不會引發(fā)混亂?
起底中信國安“混改”五大民營股東
21世紀經(jīng)濟報道 安麗芬
相比中信泰富(0267.HK)反向收購中信集團100%資產(chǎn)的轟轟烈烈，中信集團另一路混合所有制改革卻頗為低調(diào)。其全資控股的中信國安集團(下稱國安集團)宣布，將引進5家民營股東。
8月6日，國安集團控股的中葡股份(600084.SH)和中信國安(000839.SZ)雙雙公告稱，擬引進戰(zhàn)略投資者并以現(xiàn)金方式增資擴股。8月7日，中葡股份漲停至5.08元/股，中信國安則微跌1.07%。
改制后，中信集團所持國安集團100%股權(quán)驟降為20.945%，黑龍江鼎尚裝修工程有限公司(下稱鼎尚裝修)持股19.764%、廣東中鼎集團有限公司(廣東中鼎)持股17.787%、河南森源集團有限公司(河南森源)和北京乾融投資(集團)有限公司(北京乾融)均持股15.811%、天津市萬順置業(yè)有限公司持股9.882%。
21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，除了河南森源，另4名新晉股東低調(diào)而神秘，但均跟地產(chǎn)業(yè)相關(guān)。
事實上，這4家股東表面看跟中信集團差距懸殊。更蹊蹺的是，他們?nèi)牍傻某杀旧踔恋陀?012年國安集團的相應(yīng)凈資產(chǎn)。
從時間表看，國安集團是中信集團混合所有制改革走在最前列的一員。據(jù)中信集團一位內(nèi)部人士透露，后續(xù)可能有一些金融資產(chǎn)也會被出售。
新股東各有來頭
借助國安集團混改，鼎尚裝修躍居其第二大股東，與中信集團持股僅有1.181%的差距。
工商資料顯示，鼎尚裝修成立于2008年，法定代表人曹立春，注冊資本5000萬元，股東分別為范樹春和曹立春，經(jīng)營范圍為建筑裝飾裝修工程。
“能跟中信集團攀上合作，實力應(yīng)該很強。怎么會把這么多股權(quán)出售給一家名不見經(jīng)傳的地方裝修公司。”東北某券商人士提出疑問。
國安集團未來三當家廣東中鼎，則是一家地道的房企。工商資料顯示，廣東中鼎成立于2000年8月，法定代表人譚麗明，注冊資本4.1888億元，出資股東分別為譚霖高、譚麗明、譚霖喜和上海長江財富資產(chǎn)管理有限公司(下稱長江財富)。其董事長為譚霖高。
2008年，廣東中鼎首次涉足高端住宅物業(yè)項目-大一山莊，便被評為2009和2010年度中國10大超級豪宅之首，隨后涉足陽江國際大酒店和高級公寓項目。2011年，廣州黃埔橫沙城中村改造工程正式展開，該項目是廣東中鼎首次與政府合作、承建廣州地區(qū)城中村改造項目。
國家審計署一份《關(guān)于2004年度中央預(yù)算執(zhí)行和其他財政收支的審計工作報告》曾涉及廣東中鼎。
該報告稱，“東方資產(chǎn)管理公司廣州辦事處以3.18億元價格將涉及90戶企業(yè)的44.75億元債權(quán)‘打包處置’給廣東中鼎集團公司后，又受中鼎公司委托進行處置，并按處置所得金額的4.35%收取服務(wù)費，截至2004年4月底，已收取753.5萬元，該辦參與人員人均分得36萬元”。
但最終審計署抽查其中兩項債權(quán)發(fā)現(xiàn)，當時廣州辦事處均以零價格出售給中鼎公司，但“轉(zhuǎn)手再處置時價格就分別為7500萬元和2700萬元。”
8月7日，21世紀經(jīng)濟報道記者就此致電廣東中鼎求證，一位工作人員稱，“公司沒有專門接受采訪的人，譚總及辦公室負責(zé)人均不在。”
國安集團未來的五當家北京乾融，經(jīng)營范圍是項目投資、管理等，今年5月其投資了北京裕泰達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司并控股北京市天工房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
工商資料顯示，北京乾融成立于2011年，法定代表人梁勉，注冊資本1億元，北京富潤物業(yè)管理有限公司(北京富潤)和北京順德廣告有限公司(北京昊潤)分別出資7000萬元和3000萬元。
值得注意的是，北京富潤的控股股東又是北京乾融。北京乾融和北京富潤出現(xiàn)了“相互控股”現(xiàn)象。
“這種情況是最簡單的相互持股。”北京一位證券律師指出，環(huán)形持股之類的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要作用是隱藏實際控制人或真實控股股東、虛增注冊資本、反收購等。
成立于2001年的萬順置業(yè)，注冊資本1億元，法定代表人白少良，出資人為白少良和白紹鵬，經(jīng)營范圍為商品房銷售代理、場地租賃等。
2006年，萬順置業(yè)擬借殼天水股份(000965，現(xiàn)天保基建)，但不了了之。目前，萬順置業(yè)還是天津津燃公用(1265.HK)的第二大股東。
河南森源表面看是5家民企中最具實力的一家，它是森源電氣(002385.SZ)的控股股東，也是中信國安引進股東里主營中唯一地產(chǎn)民企。
今年4月，其注冊資本由1.1億元增至5.1億元，出資人是楚金甫、李忠義和楊合嶺。其中，楊合嶺是森源集團和森源電氣的董事。
售股或有續(xù)集
從資產(chǎn)和財務(wù)數(shù)據(jù)看，國安集團“并不弱”。其主要業(yè)務(wù)包括信息產(chǎn)業(yè)、資源開發(fā)、旅游會展、房地產(chǎn)、葡萄酒等。
由其控股的中信國安是中信集團第一家A股上市公司，旗下白銀有色集團股份有限公司的銅硫產(chǎn)量和產(chǎn)值、利稅曾連續(xù)18年居全國同業(yè)之首，中葡股份則是國安集團控股的另一上市平臺。
據(jù)國安集團官網(wǎng)披露，2012年末，其合并資產(chǎn)總額826.35億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元，同年完成營收420.09億元。
以8月7日收盤價計算，中信國安和中葡股份市值分別為131億元和41億元。反觀上述5家民營企業(yè)的入股成本，他們被認為撿了個“大便宜”。
相關(guān)公告并未披露上述5家民企的入股成本，但卻因森源電氣一位股東的疑問而無意暴露。
早在今年3月，有位股東在投資者關(guān)系平臺上詢問“公司和中信集團什么關(guān)系、到底有沒有傳言中的股權(quán)合作”等，森源電氣回復(fù)稱，“經(jīng)公司查詢，公司控股股東河南森源與國安集團簽訂了《增資擴股協(xié)議》，同意河南森源以現(xiàn)金出資16億元對國安集團增資，增資后持股15.811%”。
增資后，國安集團注冊資本由15億元增至71.6177億元。經(jīng)簡單計算，河南森源的入股價為1.413元/股。
如以該入股價推算，這5家民企只要花費80億元，就能取得2012年凈資產(chǎn)就有155億元的國安集團近79.055%股權(quán)，而這部分股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)就有122.5億元。
國安集團本次改制后，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，從持股比例和控制關(guān)系上，任何單一股東將均不能通過其持有的股東表決權(quán)，決定公司董事會半數(shù)以上成員的選任，也不能控制公司股東會或?qū)蓶|會決議產(chǎn)生決定性影響。
并且，國安集團股東間不存在一致行動的情形。
鑒于此，中信國安和中葡股份均公告稱，“公司實際控制人由中信集團變更為無實際控制人”。
中信集團為何出售國安集團近80%股權(quán)?
相比中信集團體內(nèi)的金融業(yè)務(wù)，國安集團相對弱勢。據(jù)中信集團2013年報，當年其營收為3750.88億元，金融業(yè)務(wù)和非金融業(yè)務(wù)分別為1124.46億元和2692.03億元;而營業(yè)利潤則完全相反。712.56億元營業(yè)利潤中，金融業(yè)務(wù)和非金融業(yè)務(wù)分別為578.71億元和140.08億元。
不過，中信集團出售旗下公司股權(quán)或許還有續(xù)集。
“目前集團里傳言很多，不僅僅是國安集團，可能其他一些金融資產(chǎn)也相繼會出售。”中信集團一位內(nèi)部人士8月7日對21世紀經(jīng)濟報道記者透露。
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